抗日战争胜利后，国民党在同共产党进行和平谈判的同时，调集大批兵力向解放区进攻，其中，国民党军第12战区司令长官傅作义调集所辖主力及收编的伪军6万余人，首先夺占归绥(今呼和浩特)，接着又连续侵占了武川、卓资山、陶林、清水河、凉城、集宁、丰镇、兴和、尚义等城镇及绥东、绥南广大地区，其新编骑兵第4师、第35、第67、暂编第3军等部集结于丰镇至归绥的平绥路沿线，绥蒙伪军暂编骑兵第5师、第1旅分别在凉城、陶林等地。并企图攻占张家口，控制平绥铁路(北平至归绥)全线，妄图在国共会谈中，迫使中国共产党处于不利地位，并借此扩充实力。
为反击国民党军的进攻，消灭傅作义主力，收复归绥，解放绥远，切实保障以张家口为中心的战略根据地，中国共产党中央军委指示晋察冀和晋绥军区集结主要兵力，组织绥远战役，并指出，这一战役对我党在北方的地位和争取全国和平局面的关系极为重大，必须坚决歼灭傅作义部主力。为达到这一目的，中央军委于1946年10月22日又指示：“如傅部固守归绥，则先将包头、五原、固阳占领，使傅部绝食突围，然后歼灭之。如我能迅进，可能速占归绥”。27日又进一步强调：“此次作战，必须达成歼灭傅顽主力之目的，应将我主力运动到傅顽阵地背后去，由西向东打，方可聚歼。”
根据中央军委的指示，晋察冀军区司令员兼政委聂荣臻\晋绥军区司令员贺龙决心集中晋察冀军区3个纵队、晋绥军区5个旅及地方部队一部，共14个旅5.3万余人的兵力发起绥远战役。作战部署是：以晋察冀部队由东向西攻击，首先歼灭隆盛庄、张皋的敌人，尔后各个歼灭丰镇、集宁间的敌人；晋绥部队于歼灭凉城、陶林等地之敌后向集宁发展进攻。尔后，两区继续协力求歼敌于绥远东部地区。
晋察冀军区第一野战军司令 聂荣臻
冀察纵队（司令 郭天民，辖4、5、6旅）
冀晋纵队（司令 陈正湘辖10、11、12旅）
冀中纵队（司令 杨成武辖7、8、9旅）
晋绥军区野战军司令 贺龙政治委员李井泉所辖：358、独1、独2、独3旅，骑兵旅。
国军部队 第12战区司令长官 傅作义二级上将
第35军军长 董其武中将 （101、新31、新32师）
暂3军军长 孙兰峰中将 （暂10、暂11、暂17师）
骑4军军长 袁庆荣中将 （新骑3、新骑4师）
第67军军长 何文鼎中将 （新26师）
东北挺进军司令 马占山中将 （新骑5、新骑6师）
贺龙来到山西前线的半个月内，蒋介石一面同中国共产党进行和平谈判，一面调动兵力，沿平绥、同蒲、津浦、平汉等铁路向各解放区进犯，勾结日伪军夺占城市和交通要道。到9月初，在华北，阎锡山出动了7个军，以主力进占同蒲路沿线；傅作义出动了4个军和1个骑兵师，在夺取包头、归绥、集宁等城后沿平绥路东进，先头部队直指张家口；在华东、中原，蒋介石调动大批部队，抢占平汉、津浦路沿线城市，企图迅速控制战略要地及交通线，分割解放区，打开通路以抢占东北。为了打破蒋介石这一企图，中共中央军委决定在同蒲、平绥、平汉、津浦铁路沿线，继续肃清日伪残余据点，开辟战场，尔后集中主力，组织几个战役，打击进犯的国民党军，以迟滞敌人前进，巩固华北、华东解放区，掩护全军调整部署，特别是在东北的战略展开，加强中国共产党在和谈中的地位，争取实现和平。
中共军委发出关于争取绥察热全境的指示，指出：傅作义、夺取归绥，继续东进，阎锡山占太原后向北伸张，在此情况下，我力争太原已不可能，应集中兵力，巩固对张家口的占领。为此，军委要求晋绥野战军除留一部分兵力牵制阎锡山外，主力从太原附近转移到绥远境内打击傅作义。贺龙接到电报后，马上复电：由他亲自率领晋中地区的5个主力团，立即先行北上，争取用16天时间，赶到右玉集结。吕梁军区司令员兼政委张宗逊、副政委罗贵波留在晋中，执行牵制阎锡山的任务。
贺龙拥护中共中央的决策。他调动晋绥野战军的4个主力旅和绥蒙军区骑兵旅参加绥远战役。聂荣臻命令晋察冀军区3个纵队9个旅参战。这个战役共运用14个旅、5.3万人。鉴于晋察冀军区参战部队较多，贺龙于10月1日致电中共中央军委，建议绥远战役由晋察冀军区司令员聂荣臻统一指挥。中共中央采纳了贺龙的建议。聂、贺商定的绥远战役的部署是：晋察冀军区部队从东向西进攻，首先歼灭隆盛庄、张辛镇的敌人，尔后，各个击破丰镇、集宁间的敌人；晋绥军区部队由南向北进攻，消灭凉城、新堂、天成村之敌后，向集宁方向发展进攻；然后，两区部队继续协力歼敌于绥远东部地区。
两个军区部队协同进行大兵团作战，在晋绥部队还是第一次，如何搞好战役的协同动作，是贺龙一直思考的问题。在左云城北广场召开的动员大会上，他说：“过去，我们同日本鬼子基本上打的是游击战，现在要大兵团作战，打运动战，两大区部队要协同作战，这对我们来说是一个新问题，大家一定要注意。”他着重指出：“我们的部队老战士多，很勇敢，但不要有骄傲情绪。我们这次到绥东去打仗，要尊重地方党，爱护地方部队。这一点要讲清楚。我军的战斗力是由多种因素组成的。热爱人民，拥护**，非常重要，没有这一条不能打胜仗。”他特别强调：“对晋察冀部队要主动团结。没有友邻部队的配合、支持，怎么能打好仗呢？我们一定要尊重友邻部队，爱护友邻部队，团结友邻部队，这是人民军队的光荣传统。”
10月17日，贺龙率领晋绥野战军主力北越长城，进军绥东，行进在高山峻岭、羊肠小道上。贺龙时年49岁，身患高血压、胆结石和慢性肠胃炎等疾病，虽然近来没有大的发作，但是，由于鞍马劳顿，病痛一直折磨着他。这一点，医生们最清楚，常常为他的身体情况担心。可是，贺龙对此却毫不介意，一路上，饿了，和大家一道啃干馒头；渴了，喝一杯清泉水。有说有笑，妙语连珠，令医生和警卫人员惊叹不已。
10月18日，绥远战役揭幕。晋察冀部队攻克张皋、隆盛庄；晋绥部队占领凉城、陶林，歼敌第三十五军及暂编骑一旅各一部。傅作义见此情景，急忙收缩兵力，命令部队迅速向归绥集中。21日，第六十七军军部及所属新编第二十六师由丰镇撤到卓资山，第三十二师撤至福生庄、三道营，伪蒙骑五师由新堂撤往六苏木。贺龙密切注视着敌人的动向。看出了傅作义想把他那已经分开的五指，匆忙握成拳头的企图。他想，如果不抓住时机，恰当处置，敌人将很快集中归绥。这样一来，不仅不能予以各个歼灭，而且会给战役发展造成困难。贺龙当机立断，决定改变东向集宁、丰镇的计划，命令在平绥铁路以南的晋绥部队挥戈向北，直插卓资山，将敌人拦腰斩断，造成有利形势；同时命令已到商都的独二旅和骑兵旅迅速南下，对卓资山形成包围
卓资山在归绥以东75公里处，北靠大青山的灰腾梁，地势较高，平绥铁路穿镇而过，东向集宁，西通归绥、包头，一条公路北至陶林，南达凉城，是绥东的一个交通枢纽，归绥的屏障。傅作义电令第六十七军军长何文鼎在此坚守1月，以便他调整部署。在他了解到卓资山守敌有逃跑迹象时，马上指示说，要不失时机地发动攻击。不要因为我们部队刚刚赶到，不熟悉情况而丧失时机。你们要一面加速查清敌情，一面部署战斗。情况变化了，随时可以调整，不能按部就班。他说：“速战，我们才能够各个击破增援的敌人，全歼，就会使盘踞归绥的敌人士气沮丧，为战役发展创造条件。你们告诉部队，要英勇顽强，猛打猛冲，活捉何文鼎！”
24日晚8时，攻击开始。主攻部队勇敢机智，迅速占领了制高点，而后，穿插分割，逐一歼敌。他们充分发挥了夜战、近战的特长，战斗发展异常迅速。战斗打了一夜，贺龙在指挥所里一夜未眠。5日上午，战斗胜利结束，全歼新编二十六师4000余人，俘虏了中将师长张士智，可惜，在押解途中逃跑了。何文鼎呢？战斗刚一打响就偷偷溜走了。然而，最令贺龙遗憾的是由集宁西撤的傅作义集团主力第一〇一师前来增援，虽然遭到了独一旅的顽强抗击，但是由于上面指挥不统一，独二旅未能按时赶到，让第一〇一师逃到归绥去了。贺龙后来说：“如果独二旅赶上来了，我们就打上一〇一师了。一〇一师没有被歼灭，逃走了，傅作义守归绥就增加了信心。”
聂、贺决定的围攻绥的部署是：晋察冀野战军的冀察纵队、冀晋纵队沿大青山麓向西进击，肃清平绥路以北之敌，从北面包围归绥；冀中纵队从东面包围归绥；晋绥野战军主力肃清平绥铁路以南至大黑河以北之敌，从南面和西面包围归绥；晋绥野战军的独一旅、骑兵旅与冀察纵队骑兵二团组成挺进军，由王尚荣指挥，沿铁路西进，截断归绥与包头间的联系，相机夺取包头。贺龙是想倾全力攻下包头，实现中共中央战略意图的。这时，贺龙因长期劳累，胆囊炎复发，又患了重感冒，无法亲临第一线指挥，只能躺在床上关注着战斗情况。当他得知攻坚受挫后，反复思索，感到在这种情况下继续攻城，将会消耗自己更多的有生力量，也没有取胜的把握。这种仗不应再打，因此，他毅然决定停止攻城，撤离包头。