谁也没有想到，陷入低谷，几乎都要消失在天下人视线的李肃，竟是一跃而成一方诸侯，而本来的兖州牧曹操，却是落在了几乎无立足之地的尴尬境地。李肃占据了大半的兖州，对曹操来讲，形式异常危急。
此时的李肃，有陈宫辅佐，有张邈、张超拥戴。他听从陈宫的建议，攻打兖州州治鄄城，却久攻不下，陈宫献策道：“将军此来匆忙，不若先做休整。曹军听闻兖州有失，进退失踞，定位惶恐。寻机决战曹军回援，再下鄄城，兖州可定也。”
李肃自然是听其言，屯兵于濮阳。
而曹操在回师的路途中，听闻鄄城还未被攻下，不由大为高兴，笑：“李肃得兖州之地，不能拒守东平，切断元父、泰山之路，拒险截击我军，却屯于濮阳，他不会有太大作为了。”
东平乃是东平国，是曹操援救东郡的必经之地。元父乃是险道，泰山郡同样也可以直接通往东郡。事实上，陈宫也想让李肃屯兵在这几处地方以待援军，然而李肃的兵力并不多，而且几乎没有大将，分散开来容易被敌所趁。
曹操也是料想到此处，便推断出李肃的兵马不多。兖州沦陷，大半部分还是世家的功劳。
却倒是陈宫闻曹操而言，便向李肃进言行诈降之计。他找到濮阳内的大户陈家之主陈景，让陈景派族人去见曹操，只言道：“自从李肃入城后，纵容军士烧杀抢掠，无数百姓苦不堪言。还请曹公出兵相助。”
曹操闻言大喜，而在一旁随行的戏忠却是提醒道：“恐有诈。”
曹操言：“李肃麾下军士，乃从西凉来的散兵。先投奔袁术，多恣意；后去冀州，惹本初不快。到了河内，才稍稍收敛。到了兖州旧态复发，不足为奇。”
他不听戏忠的建议，只带着少许兵马蛰伏一处，想着控制城门后带着大军入城。待到第二日天渐渐明，却见濮阳城门打开，曹操见状，连忙带兵入城。
却是见城门忽然被关上，一阵火气。曹操惊诧，只见李肃激励将士有进无退，大喝道：“取曹操者，重赏万金。”
伏兵大出，曹军慌乱，却是见夏侯惇一马当先，护着曹操，杀了好几个敌将。然而火势愈演愈烈，敌军更是越杀越多。曹操见状又是暴怒又是自责：“退，快后退。”
他说罢，带头突围，却是误入了李肃军中。李肃军不认得曹操，见到一曹军来，不由厉喝：“曹操何在！”
曹操匆忙应道：“前乘黄马跑者是。”
那些军士心中念着李肃的万金，听闻曹操的话，连忙追去。曹操这才得以脱险。而此时的城门却已经燃了熊熊大火，另一边却是李肃率领的数千兵马。曹操咬牙，喝令军士冒火而出。待到他出城门后，衣甲烧黑，便是左臂也被烧伤了。
他回到军营中，心中暗呼侥幸，好在他只是带着小股军队入城，不然的话大军溃败，再无得到兖州之机。
戏忠出门相迎，曹操颇为感慨：“悔不听志才之言。”
戏忠并未责怪，只是笑道：“此战虽败，然未伤筋动骨，未尝不是好事。”曹操知晓，这是戏忠告诉他不要再轻敌大意了。
许多将士见到曹操狼狈的模样，不由士气一跌，未曾料想曹操衣冠未整，便出现在众将士前，道：“吾虽狼狈，然而那李肃却是连城门都烧毁了，定不是吾等的之敌。”
他的话给了许多将士信心，毕竟打徐州，他们基本未逢敌手，一路都是横推过去。如果不是第一次粮草不济，爆发蝗灾，他们早已把徐州拿下来了。
即便是戏志才本人也对此充满乐观，李肃不过是平平之辈，因诛杀董卓才有了名气，而诛董出力最大的还是王允和吕布。若他真的有能力，那么董卓也就不会不重用他，袁术袁绍也就不会驱赶他了。
只是，曹操没想到他们在濮阳便是僵持了一百多日。
第二天曹军便发起了攻城，然而整个濮阳的世家全是支持李肃。李肃虽武艺平平，但他有一个优点便是惜命，从不轻易涉险。夏侯惇不知叫阵多少次，然而却被李肃兵马一拥而上。而李肃本人虽说不上战阵，却是乐意用重赏让军士为其卖命。
这些西凉兵，大部分已经是无牵挂的孤寡之人，跟随李肃一路来不知烧杀掳掠了多少，视生命为草芥。曹军虽说人数较多，又久经战阵，然而一时半会却是奈何李肃不得。更因为世家支持李肃，不论是钱粮补给，甚至有私兵为其助阵。那一日，从天明复天暗，曹操不得不鸣金收兵。
而后第三日，曹操想再度攻城，却是被李肃的骑兵打退。曹操的兵马虽多，然而骑兵不多，李肃来兖州时，张辽曾给他三千战马，西凉兵本来就是御马的好手，骑上战马并不比鲜卑和乌桓人差多少。而曹军便是吃亏在骑兵上，这一次被打的大败而归。
曹操不得不严肃对待李肃，或者说是陈宫。这几次的战役，都是陈宫所指挥，李肃负责执行。
仅仅是几日的时间，李肃便知道了什么叫做人与人的差距有时候比人与狗都大。他彻底对陈宫言听计从，以军师之礼对待。后面几日，李肃和曹操也算是有来有往，胜负五五分。
而对此，李肃完全不着急，因为陈宫说了曹操粮草不多，不日便退。
接下来的时间，正如陈宫所言的那样，曹操此时最头疼的便是粮草。去年经过一场大战，又是蝗灾，曹操的余量本就不多。更不要说粮草最多的地方在鄄城，更是被李肃重重包围。此时的曹操更想的是如何带兵入鄄城。
他陈兵与李肃相对峙，而此时的李肃也是咬牙在坚持，他的粮草带的不多，更多的是诸多世家的支持。与之对应的李肃分散给世家的权力，包括陈宫等人。与其说李肃是一地诸侯，更不如说他和世家是合作伙伴，相互依存。
那些世家已经反叛过一次，更担心曹操杀回来，便是卖力资助李肃。好在李肃虽说资质平平，但为人也算争气。他清楚明白，自己已经走上了一条不能回头的路，若要争天下，便要有身死的准备。而李肃比谁都更渴望活着。
他输不起，所以他不能输。
濮阳久攻不下，后面粮草危急，曹军的士气日渐低落。却是道戏忠献策，让人与守鄄城的荀彧联系，让荀彧抓青壮，假扮士兵，日日操演。李肃唯恐受到两面夹击，撤去了包围鄄城的士卒。
曹操这才得以入鄄城。然而至七月，兖州蝗灾大起，李肃、曹操军粮不济，这才休战。李肃屯兵于山阳，曹操守于鄄城。时冀州收袁绍见曹操新失兖州，军无所食，遣使劝说曹操归附，将家属迁居邺城，使其成为袁绍部属。曹操从谋士程昱之议，断然拒绝。
他不断的派遣使者去购粮，此时的曹操十分后悔得罪了陶谦，以至于如今产量大户的徐州无粮草相运，他只好求助于袁绍、吕布。袁绍因曹操先拒过一次，又担心曹操得到兖州后与他相争，便婉言拒绝；吕布却是觉得李肃断然不是曹操的对手，便资助其一些粮草，甚至还有千匹战马与之交好。
也是因为这千匹战马，曹操对吕布暗暗感激，却不知道李肃来兖州，是吕布纵容的结果。