郭威，邢州尧山人，本姓常，由于早年父亲被杀害，母亲迫于生计，只好带着年幼的他，改嫁到郭家，至此改为郭姓。
年轻时，郭威不愿从事生产，只喜欢舞枪弄棒，十八岁应募从军，曾经负气杀人，被关入监狱，潞州留后李继韬因他有勇力，遂秘密纵他逃走，待事情平息后，又召置麾下。
郭威少年时曾在其颈上黥有一飞雀，故人称郭雀儿。
李继韬被李火庄宗杀死后，其军队被编入从马直，郭威因能书会算而被任为军吏。
刘知远任侍卫亲军都虞候时，特别器重郭威，后调任河东领主，也将郭威带到任上。
刘知远当了皇帝，任命郭威为枢密副使，隐帝时升任正使，郭威多次统兵征伐，皆有功勋，他在军中穿幅巾短衣，与军士无异，皇帝所赐钱财，多分与诸将与军士，因此在军中威信很高，士卒乐为其用。
刘土皇朝的武夫，其蛮横相比前朝尤为突出，武夫首领刘土高祖性极残酷，所用大臣如苏逢吉、史弘肇等人也极凶恶，而刘土高祖刘知远称帝仅一年便病死，其子刘承佑继位，史称隐帝。
隐帝时，苏逢吉为宰相，枢密使杨邠管机政，枢密使郭威掌出兵作战，侍卫亲军都指挥使史弘肇统率禁兵，三司使王章专掌财政，这些人都是最有权力的所谓国家勋旧之臣，他们武断专横，重武轻文，什么制度都不在意中，各行其所是，乱成一团。
这群武夫中，只有郭威比较有些知识，留心搜罗有才能的文士，得到文官们的好感。
刘土皇朝乾佑元年(948年)三月，三镇叛乱爆发了。俗话说兔死狐悲，刘土皇朝高祖刘知远死后，苏逢吉一伙杀掉了杜重威父子，虽是一件大快人心的事情，但和杜重威一样的李守贞，此时颇为紧张，也担心自己下场不妙。
李守贞是这一个皇朝时期的老领主，刘土皇朝刘知远任他为河中领主，他把持重兵在与朝廷若拒若合，尤其是在刘承佑做皇帝后，李守贞对新皇帝更加怀疑，担心对他另有打算。
李守贞又好信方术，他的门下僧总伦在私下给李守贞卜筮，说李守贞生相非凡，而李守贞也对此信以为实，于是，决定反叛刘土皇朝。
再有促使李守贞反叛的原因，是永兴领主赵思绾已在此之先，在京兆举起反叛大旗，又派人给李守贞送来赭黄色衣服，李守贞一看衣服，黄澄澄，艳丽异常，不胜欢喜。
同时李守贞又把这件事与方术所说的有非常长相联系起来，以为这是天人相应，认为时机已到，不能错过，就向西出兵，占据潼关，又以潼关为据点，招收天下草寇，又发布告示，与朝廷对抗。
朝廷得知李守贞叛乱，就派白文珂、常思带兵前往镇压，双方正在激战。
不久，凤阳领主王景崇又在凤翔举兵叛乱，王景崇与赵思绾联合派人与李守贞共同商议，推举李守贞为秦王，做他们的首领，李守贞接受推举，又赐予王景崇官爵，一时三镇联合，势力很大，李守贞又派人携带蜡丸书给杨吴和后吴、川蜀、神辽帝国等，请求他们共同出兵来牵制刘土皇朝，使刘土皇朝无力来扑灭三镇叛乱。
白文珂带大军与王景崇、赵思绾交战，虽然是已经好长时间，但没有战绩，两军相持好久，不见胜负。
刘土皇朝隐帝刘承佑对战局十分关心，也非常焦急，因为旷日持久，又容易引起其它藩镇出兵，那样局势更加险恶。
于是，刘承佑又与郭威商量，刘承佑对郭威说：“将军，我准备麻烦你一下，不知可以不？因为白文珂、郭从义、常思前去平叛，已经历时好久，没有进展。”
郭威为人谨慎，回答说：“对平叛战争，我也很关心。但我对这件事既不敢请求，也不敢推辞，只好听从皇上的命令了。”
随后，皇帝刘承佑任命郭威为同中书门下平章事，西督诸将，郭威到了平叛前线，白文珂、郭从义、常思等都要求首先攻击赵思绾、王景崇，一时郭威也拿不定主意，不知怎样办才好。
在军队走到华州时，领主扈彦珂对郭威说：“统帅，现在三镇叛乱，相互联合，他们推举李守贞为首领，如果李守贞要先被战败的话，那赵思绾、王景崇只要听说李守贞被击败，他们俩就自然而然的不攻自破了。
现在，我们如果舍近而求远，李守贞要带兵从我们后方来进攻，而赵思绾、王景崇又在我们前面拒战，我们处在前后夹击的形势下，那我们处境，将十分危险。”
郭威听后，认为扈彦珂的话很有道理，于是带兵首先进攻李守贞。
郭威带兵征讨三镇叛乱，路过河阳时，老官僚冯道被撤宰相职在家，郭威前往拜访。
当时郭威征求冯道对平叛的办法时，冯道对郭威说：“你知道赌博吗?”
郭威年轻时是一个无赖，好赌博，听了冯道的问话，以为是嘲讽自己，一时郭威一声没吱而内心很生气。
但冯道没有察觉，又接着说：“大凡是赌博的人，钱越多，赢的越多，而钱越少，就输的越多，这不是因为他不善于赌博，而是有一种气势，这种气势如你这样。
现在将军你，如果把各将领带的兵合在一起去进攻一座城，这样你再衡量哪多哪少，胜败自然会知道了。”
冯道这番话，使郭威恍然大悟，回去之后，与诸将决定对李守贞的战争，设法长期围困，把李守贞的守军，分成三部分，在外面修筑三层围栅，从三面包围，只在南面留下阙口，郭威又调征五个县的壮丁，来把三处围栅连接起来。
李守贞军队被死死困在里面，不时派兵出来破坏，但郭威又派兵修补好，有时李守贞又派兵想冲出围栅，但经一阵交战后又撤回去，李守贞军队每经一次冲击战斗，就损失十之三四。
这样经过一年多以后，李守贞城中守兵越来越少，而城里的食物也吃光了，最后只好人相食了。
这时，郭威下令“可以进攻了”，于是定下日期，带兵从四面进攻，很快被攻破。
在当初，李守贞非常迷信方术，一次询问总伦能否成功，总伦回答说：“大王自当有天下，然而遍野成灾，等到杀人将尽时，那王事也就成功了。”李守贞被围困，人相食，认为这是王业快成的兆应。
一日又与各位将领畅饮，李守贞指着墙挂的虎图说：“我享有天命，这是掌中的事呀。”
说完取下弓箭一射而中，将吏称赞不已，李守贞也自己得意洋洋。
但现在城被攻破，逃已无处逃，最后只好与妻子放火自焚而死，
郭威带兵入城，在烟火与灰烬中找到李守贞的尸体，送往京师，枭首于南市示众。
脆弱的刘土皇朝，矛盾重重，一波未平，一波又起，刘知远死时顾命大臣之一的郭威，在刘承佑做皇上后为枢密使，大权在握，又掌兵权，在平定三镇叛乱中，战功赫赫，而刘承佑平庸无能，又是疑心重重，对郭威带兵在外一直不放心，郭威对刘承佑也一再小心防范。
刘承佑为了拉拢郭威，借郭威平定李守贞、赵思绾、王景崇的三镇叛乱有功，慰劳郭威，又奖赏郭威玉带，加封郭威为检校太师兼侍中。
而谨慎行事的郭威对刘承佑的奖赏一方面感谢皇恩浩荡，一方面又婉辞说：“我跟随光帝刘知远，看见立功的大臣多了，未尝有赏赐过玉带的。”
又说：“我很幸运有机会带领军队去西讨李守贞、赵思绾、王景崇的三镇叛乱，全靠刘土皇朝的威武，才能打败他们，取得胜利。这怎么说是我的功劳呢？我又怎么是功臣呢？其实这是全体将相的贤良和团结，才有今天的胜利。又有朝廷做靠山，安抚内外，使军队的供给及时，所以我才能专心指挥作战，顺利征讨。”
隐帝刘承佑对郭威的表现自然也称赞一番，也认为郭威为人贤良而有才，于是又把杨邠、史弘肇、苏逢吉、禹绋、窦贞固、王章召集一起，每人赐给玉带一条，这时郭威自然也赐给玉带一条，而郭威也无理再拒绝了。
郭威又处处谦虚，和大臣间推功，请求皇上给加爵赏赐，皇上也同意郭威的请求，加封窦固贞为司空，苏逢吉为司徒，禹绋、杨邠为右仆射。
不久郭威又对皇上说：“奖赏全是刘土皇朝亲近的大臣，圣唐一族宗室、天下各方镇，外面的荆、浙、湖南，全都没有奖赏啊!”
皇帝也顺水推舟的采纳了，但由此也开始了赏赐泛滥于天下。
刘土皇朝乾佑二年冬，北部边疆传来神辽帝国进犯的消息，刘承佑又命令郭威以枢密使的职务带兵北征，当军队到达魏州，神辽帝国听到郭威带兵前去迎战，即望风逃窜。
刘土皇朝乾佑三年(950年)二月，郭威带兵回师，四月，刘承佑又加任郭威为邺都留守，天雄军领主，依然兼任枢密使。
宰相苏逢吉认为枢密使不能兼领藩镇，因此与史弘肇等坚持反对郭威以枢密使兼领藩镇，经过好久争持不下，郭威也不答应不兼藩镇，而史弘肇、苏逢吉坚持反对兼领藩镇。
刘承佑也没办法，只好让郭威以枢密使兼辖河北诸州，听郭威节度。
这里表面是苏逢吉、史弘肇反对郭威兼领藩镇，实际是想通过不兼领藩镇来削弱郭威的军权，而郭威自然也心里明白，所以没有让步，最后仍让他管辖河北诸州。
这样表面是解决了郭威和史弘肇的矛盾，但实际矛盾根本没有解决，而且在暗中加深，特别是刘承佑伙同李业杀掉史弘肇、杨邠以后，更是人心自危。
接着刘承佑又策划一次阴谋活动，一方面下诏镇宁军领主李弘义杀掉在澶州的侍卫步军指挥使王殷，一方面下诏侍卫马军指挥使郭崇在魏州杀掉郭威和宣徽使王峻。
刘承佑的诏令先到达澶州李弘义那里，李弘义害怕这诏书是伪的，所以拿出来让王殷看，王殷和李弘义两人和郭威平日很好，所以又马上派人把诏令告知给郭威。
郭威正在看李弘义、王殷送来的诏令，而杀害郭威、王峻的诏令传递使者也飞速赶到，郭威把诏令接过来藏好，于是把枢密使院吏魏仁浦找到卧室来商量办法。
魏仁浦是郭威的老朋友，两人非常知己，魏仁浦知道刘承佑派人杀害郭威后，极力劝说郭威反叛，不然就是束手受擒，又教郭威把留守印章倒过来使用，把诏书更改过来，结果诏书成为诏令郭威诛杀诸将领。
这样一来，就激起军队将领对刘承佑的强烈愤怒，大家认为我们远离京师为皇上戍边，不但无功反而要加害我们，义愤的将领失声痛哭，愤怒冲天。
郭威一看效果很好，目的达到，就对大家说：“我们不能等着死啊，要想办法活下去。”
各将领都纷纷表示与郭威一起战斗，为郭威效力。
刘承佑用尽各种方法拉拢郭威，郭威也用各种方法来防范刘承佑，表面是皇上嘉奖大臣，大臣贤良，推功奖赏，现在真象大白，他们之间完全是勾心斗角。
刘土皇朝乾佑三年(950年)十一月，郭威带领军队在魏州，在部将的支持下，在刘承佑的阴谋逼迫下，终于举兵渡过黄河。
郭威大军义气风发，威武雄壮，将士们也都精神抖擞，冬季黄河河水虽然冰凉刺骨，但没有影响军队渡河，渡过河以后，直向京师挺进。
郭威军队渡河的消息很快传到京师，隐帝刘承佑急忙派人带兵去抵挡。
首先派开封府尹侯益和保大军领主张彦超，客省使阎晋卿等带兵前往迎战，又派内养絈脱去探视郭威的动向。
絈脱来到郭威军中被活捉，郭威又让他携带给刘承佑的上书回去报告皇上，在上书中郭威要求刘承佑把李业绑上送到军营中。
隐帝刘承佑见到郭威的上书后，又让李业等人阅看，李业等一看上书都明白了，于是齐声说这郭威明明是造反，这上书实际是造反状，已经最明白不过。
于是，命令开封府尹刘铢派兵把郭威家围住，郭威妻子张氏和儿子青哥、意哥、侄子守筠、守超、定哥全被杀害。
几天后，郭威大军到了滑州，义成军领主宋延渥背叛刘土皇朝向郭威投降，接着郭威大军进攻封丘，直逼京师。
郭威大军来到京师城外，京城内一派惊恐，隐帝刘承佑派出泰宁军领主慕容延超带兵抵抗。
当时开封府尹侯益对刘承佑说：“皇上，现在郭威军队来到京城外，他们的家属都在京城内，应当把城门关好，让他们的妻子登上城楼招喊郭威的士兵，使他们放下武器，这样挫伤他们斗志，不战而胜。”
慕容延超听过后轻蔑地笑了笑说：“侯益府尹年老了，这个办法是懦夫的办法。”
隐帝刘承佑一见慕容延超很有勇气，就派他给侯益做副手。
慕容延超带兵于北郊，在夜幕降临时，侯益背叛刘土皇朝，投降了郭威，慕容延超带兵在七里村与郭威军队展开激战。
刘承佑一看慕容延超奋力抗击郭威军队，于是出来慰劳军队，太后还让人告诉慕容延超，要好好保卫皇上，注意皇上的安全。
但慕容延超却放言道：“没关系，郭威军队能怎么样？你应当在阵地上找个地方，坐在那里喝酒观战吧，等胜利后再回去。”
又对皇帝说：“官府和宫中没啥事，明天可以出来看看我怎么与郭威军队作战，看看我怎样打败郭威！”
第二天，隐帝刘承佑又出来慰劳慕容延超军队，但慕容延超已被郭威打败，他自己逃到兖州去了。
郭威军队斗志旺盛，正等待进入京师，幕容延超逃跑后，军队混乱一气，隐帝刘承佑本来是去慰问军队，不料勇敢无敌的慕容延超已于昨天夜里变成败将而逃跑。
而这位统帅临阵逃跑，给战局带来意外的变化，军队慌乱一团，败兵四处逃窜，丢下武器遍地皆是。
刘承佑本来是慰劳军队，后面跟着苏逢吉、聂文进、郭允明，但现在已经溃不成兵，又如何慰问呢？慰问谁呢？自然是心灰意冷。
无奈刘承佑又骑马回城，一看城上人头齐动，军旗飘飘，军旗下一员大将，乃是刘铢，刘铢为人刚暴，刘承佑深知其人，原为永兴军领主，加校检太师、同平章事，是一个有名的酷吏。
当时北方与南方吴越通商贸易，但刘铢对百姓过期不交税者，让地方官任意征收，不加限制，对于横征百姓税赋者不追不问，因此百姓都为之叫苦不迭。
刘铢用法极刻，对百姓先问年龄多大，然后就打多少杖，称之为“随年杖”，又每人互打，称为“合欢杖”，因此刘承佑才把他撤掉，让符彦卿代替他。
当时刘铢服从了皇上的命令，因为他看见有禁兵，害怕如果不服从，将会被禁兵收拾，现在京城危机，他又乘机出面，一见皇帝，自然免职旧仇涌上心头。
刘承佑在玄化门外看了看城楼上的刘铢，刘铢在城楼上也看看刘承佑，城门紧闭，刘承佑此时已是有城难回，走投无路了。
隐帝刘承佑又带领几人往北走去，一则躲躲乱兵，再则也想找一个好的去向，于是，刘承佑来到北郊的赵村，刚进赵村，还没等看清赵村里的情形，忽从背后刺入一刀，刺在刘承佑的后背上，刀从后入而刀尖已在胸前露出，原来是刘承佑的茶酒使郭允明下的毒手。
刘承佑也不知是谁刺的一刀，早已坠落下马，皇上死后，郭允明也自杀身死，而原来的一些随从，一见隐帝已死，也都各奔东西了。
郭威被迫起兵，下令攻入京城之时，准许抢掠十天，全军踊跃听命，刘土皇朝刑法极残暴，但军纪也还严肃，士卒不敢妄动，郭威用抢掠来收买士卒，军纪又败坏了。
郭威留义子郭荣守魏州，自率大军出发，沿路无阻，只走七天，就到开封城外，而隐帝被部下溃兵杀死。
郭威入开封城，纵诸军大掠，城中到处火起，第三天，有人对郭威说，再不禁止，怕今夜只剩下一座空城，郭威下令禁抢掠，到午后才恢复秩序。
这次大掠，百姓自然也受害，但被掠的人家，主要是刘土文武百官。
当时，刘土高祖弟河东领主刘崇在太原，以备辽为名，拥有强兵；忠武领主刘信在许州，刘崇子刘赟为武宁领主，在徐州，如果三镇连兵，号召复兴刘土皇朝，对郭威是不利的。
郭威定计，声称迎刘赟为汉帝，使刘崇满意，等到刘赟离徐已远，去京稍近，然后连刘信一起消除，刘崇一镇就无能为力。
定计以后，郭威请李太后下令立刘赞为帝，使冯道等大臣到徐州奉迎。
951年，神辽帝国大军入侵，攻破内邱、饶阳两城，李太后令郭威率大军渡河击辽兵，又令国事暂委王峻等人，军事暂委王殷，自然，二王是郭威的心腹。
郭威到澶州，将士数千人忽大噪，对郭威说，皇帝该你自己做，将士抢掠京城，与刘家结了仇，不能再让刘家人做皇帝，裂黄旗披郭威身上，拥立为皇帝，郭威拥众回来。
澶州兵变时，刘赟已到宋州，王峻、王殷派人带兵去宋、许二州，刘赟被拘，以李太后名义，废为湘阴公，刘信自杀。
随后，郭威正式登上皇帝宝座，改元广顺，国号郭土，郭威即郭土太祖皇帝。