周世民、朱龙、贺桓聚众万余，东取绥德，南攻安定，北克米脂，声势大振。
接着，朱龙收到了自己的好友、神木县参将孙崇雅的投诚信，遂率兵直抵神木城下。孙崇雅打开城门，义军进城后斩杀清神木道杨三知、知县孙世誉、守备张光斗诸虏官。
报急的军报雪花般飘向延安府肤施县，延绥巡抚冯圣兆来回踱着步，惶惶不可终日。想派兵镇压吧，没兵，精兵大多调往了汉中；坐视不理吧，迟早要打到肤施来。
“唉”，不住的叹气。
“抚台不必担忧，平阳副将许占魁奉命增援汉中，刚到鄜州，可请其暂缓南下，先去榆林镇守，以扼贼势。再向西安将军富喀禅、宣大总督马鸣佩求援”，幕僚献策。
“对呀，吾怎么把这支山西兵马给忘了”，冯圣兆一拍大腿，当即轻车快马，去鄜州求许占魁。
许占魁乃是陕西蒲城人，客居于辽东。他降清很早，顺治二年便随多铎南下攻明，后来又参与镇压了“秦王”、“魏王”义军，双手沾满了义士的鲜血，因功授了平阳副将。其部五千兵马，在山西绿营中算是能打的。
冯圣兆找着了许占魁，许占魁一听，正中下怀。那范友贤、李定国威名赫赫，自己若去了汉中，没准被灭得渣都不剩，不如去榆林，谅那区区贼寇也不难对付。
心里同意了，脸上却一脸为难，“末将接到的军令可是南下汉中”。
冯圣兆忙道：“许副将放心，朝廷那边，本抚自会解释”。
“哦”，许占魁“嗯”、“啊”了两声，就是不松口。
冯圣兆牙一咬，“若许副将肯去榆林镇守，本抚愿提供五万两银子劳军，一应粮秣军需，尽皆配足”。
一听五万两银子，许占魁美滋滋应了声“嗻”，率军往榆林而去。
紧赶慢赶的，榆林城到了。
“副戎您看，榆林怎么挂了伪明的旗？”参将张国彦禀告。
许占魁一瞅，果真，城头飘扬着一杆日月旗。不过，也就飘扬了一会儿，很快又换上了甘陕绿营的旗帜。
“嘭”，又厚又重的城门打开了，榆林知县、守备灰溜溜地出了城，脑后的小辫竟是粘上去的。他们见义军势大，剪了辫子准备归明，不料来的竟是清军，只好又换上了清军的旗。
“下官恭迎王师”，知县恭恭敬敬地说道。
“汝好大胆，居然敢挂伪明的旗”，许占魁大怒。
榆林知县竟是个有胆色的，“禀副戎，下官换旗乃是诈降，为保住榆林所施的权宜之计。请副戎随下官进城，下官一定重重地向副戎解释”。
在官场混了这么多年，自然知道“重重地解释”是什么意思，许占魁从鼻腔中哼了一声，“汝若不能重重地解释清楚，本将便重重地罚汝”。
一听这话，榆林知县将偷偷准备的三千两银子换成了五千两。
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朱龙、周世民的大军来了，陕西饥民甚多，一呼百应，义军的数量已经发展到了两万多人。连克建安堡、双山堡、长乐堡，很快，延绥三十六堡皆克，将榆林围得水泄不通。
榆林城，东依驼山，南凭榆阳河，西临榆溪，北踞红山，倚山临水，龙腾虎踞，气势非凡。因为是北京的安全屏障，大明朝曾经“三拓榆阳”，将城池修得坚固雄伟。
许占魁令参将张国彦守东边的威宁门、振武门；参将孙维统、游击苗成龙守西边的广榆门、宣武门、龙德门、新乐门；游击谢鸿儒守南边的镇远门；自己坐镇中部的镇北楼；至于北面，因为要防范蒙古人，没辟城门，令游击钱应龙防守。
城坚池深，守军亦是能战的，义军连续攻城三日未克。
“副戎，榆林城坚，不如以兵围之，分兵去取葭州”，孙崇雅向朱龙建议。义军首领中，朱龙接受了大明的定边副将官职，所以公推朱龙为首。
“孙贤弟言之有理”，朱龙令周世明、孙崇雅、冯云诸部义军挥戈东进，直指葭州；自率一万兵马，包围榆林。
葭州靠着葭河，并不好打，乃是一座建在悬天石峰之巅的山城。城廊分内外两层，有城门十二座。
东城，冯云又攻了一次，撤了下来；南城，孙崇雅亦望城兴叹。
北城，靖边大侠周世民打出了真火，大侠的驴脾气上来，便不要命了。冒着矢石，亲自率兵登城，先攻破了外城北门镇远门，又攻破内城北门扬武门。激战中身负箭伤，仍率部奋力拼杀，为义军迅速占领葭州，立下了汗马功劳。
葭州，位于陕西和山西的交界处。此地一下，山西震动。宣大总督马鸣佩又惊又惧，急令正蓝旗蒙古副都统毕力克图率三千蒙八旗坚守平阳、正蓝旗满洲梅勒章京伊尔根觉罗·哈占率军三千守卫葭州对面的临县。这些军队原本都是要调往汉中的，如今不敢动了，小心地防守晋陕边境。
葭州一战，周世民打出了威风，不断地有豪杰义士来投，扩充了数千兵马，孙崇雅、冯云皆愿听其号令，俨然有了与朱龙平起平坐的资格。
大家都以为义军会继续往东，进入山西。不料周世民却往西，返回揄林。按他的说法，兵聚则强，要与朱龙合兵，二打榆林。
第二次榆林之战，打得异常残酷。义军数次登上城墙，又被清军赶了下去，墙里墙外，死尸遍地，明将冯云、清将孙维统战死于城头。最终，许占魁亲自带着大刀队登城死战，才勉强守住了城。
“副戎，这榆林城太坚固，既然我军已经攻下安定。不如直接由安定南下，直取肤施”，周世民向朱龙建议。
“肤施可是延安府治，有伪清延绥巡抚冯圣兆的抚标在，恐怕不好打呀”，朱龙皱眉。
“末将愿率本部一万兵马南下”，周世民大声请命。
“既然如此，贤弟小心”，朱龙拗不过他，便只能由他。
肤施是座城，也是个可怜的人，赵主父灭中山，迁中山王子肤施于此。
可怜的人不光肤施一个，还有清延绥巡抚冯圣兆。他本是宣府巡抚，刚被调到延绥，就遇上陕北大起义。按说他能巡抚宣大、延绥这种重镇，能力肯定是有的。可兵却少，抚标只有两千，即使把守备兵加上，也不过三千，更惨的是前不久给了许占魁五万两，府库又空了。没奈何，只得又强征了三千百姓守城。
“禀抚台，贼寇已渡过延水，抵达肤施城下”，一听这消息，冯圣兆只觉头皮发麻。