山呼海啸般的马蹄声震耳欲聋，大地一阵阵颤动，只片刻，郭卓就望见，东南方向的山谷口，一支两三千骑的马队狂奔而来，直扑步阵后方。看来是赫连助兴预先布置了一支伏兵，幸好自己没有轻易下令步阵出击，否则现在就危险了。
“传令！命前阵窦晃将军立即去后阵督战。”
郭卓连忙传令，想了想有些不放心，又从中军调出两旅弓弩手，分从中军马道直往后阵，布于五列之后。敌方骑兵来的太快，无法调出阵外作为遮护，这效果要差很多。
士兵调动还没完全就位，那支敌骑已杀到了后阵里许之外，途中忽然变阵一分为二，为两支六层叠梯队从东南角、西南角直撞步阵。
没了骑兵遮护，步阵只能依靠外线拒马大枪阵列硬扛，但在敌骑前队的连番斜撞横扫后，长长的枪矛纷纷被撞断，成排的拒马被挑开，许多位置都露出了后面槊矛架橹的阵列。
不过其前队也在冲撞中死伤惨重，后方位置刚调上来的弓弩仍在手持续抛射放箭，弓弦崩鸣，空中箭如飞蝗，翻倒的敌骑在阵前层层叠叠翻滚，人喊马嘶。前排士兵还来不及喘口气，其中队跟着杀到，又是一波猛撞，阵线一下变得弯弯曲曲，两角部位大片向内凹陷。
窦晃时年四十余岁，正是年富力强，经验老到，一见这情况便知，后阵要挡不住了，马上将弓弩手调往后方，以剩余的拒马、辎重大车在五横列之后再架设长矛，增置二道防线。
这些在仓促中还没布置完善，敌军中阵分向两队退走，后队随之杀到，两角位置前五排一时得不到兵力补充，果然就崩溃，士兵们被成片的撞翻践踏，后面的沿着空隙纷纷向后奔逃，将二道防线冲出了几个缺口。
敌骑一见有机可乘，随之掩杀，然而刚冲到缺口前，一阵密集的箭雨迎头罩下，敌骑措不及防翻倒成片，不但给后队形成了障碍，也影响了马速，敌骑后队终于也退走，在三四里外清点伤亡，重新整队，从东面迂回绕向北面战场，与赫连助兴本阵会合一处。
趁着这小会儿的空闲，短兵跳荡手从阵中奔跑而出，在阵前将受伤落马的敌兵补刀斩杀，并将重伤的同袍一个个拖回阵内，送往中军方向，由随军郎中紧急施救。同时，后阵再一次整拢，增设拒马和大枪，巩固防线。
远处的战场上，因有了伏兵出战，敌军士气大盛，杨练子的骑兵本就劣势，连声冲杀下来已损兵过半，仅剩千来骑已有些力不从心，不得不再次退回步阵两肋，两侧皆只剩下了一个营，既要遮护北面两冀，又要防备南面的后方，再难有出战之力了。
而此时，赫连助兴的骑兵整合后仍有四五千骑，在三四里外列成左、中、右三道长长的梯队，而其步阵中旌旗摇动，缓缓退却，后方渐渐分出一字长蛇般的队列爬向山坡。
郭卓心中大恨，却无可奈何，这一个多时辰的大战中，己方的伤亡比敌方更多，尤其那支伏兵的出击，短短一两刻时就给后军造成了两三千人的伤亡，若非其一心遁走，真要硬拼，郭卓很怀疑自己麾下步军能不能捱到黄昏。
半个多时辰之后，其步军撤走，骑兵也跟着翻山北走，郭卓分派士兵打扫战场，召来窦晃略一商议，遂决定南撤二三十里，沿笼干水北岸山梁谷地修挖壕沟，垒筑土墩布置防线，并广派斥侯渡过长离川河面，走西岸向北刺探军情。
至于瓦亭、木峡关，在赫连助兴逃归的情况下，守御兵力倍增，想要攻打又兵力不足，只能转攻为守，并派出两个旅分往成纪、平襄驻防，拿不下瓦亭，也要扼守住长离川河谷，从而遮护天水与街亭道口。
。。。。。。。。。。。。。。
自陈仓北上安定要近得多，早在七八天前，贺愔率第五军、及梁州兵一个军，骑二三军苑纵夫麾下调出来的两个旅，至雍城分兵而进，以姚颂夫率三个旅沿汧水往鹑阴街亭，先取陇山道口。自领步骑七个旅进取阴密，征辟当地豪族子弟数百人随军以为向导，随后向鹑觚进军。
鹑觚在新平郡治漆县西北一百三十里，距阴密不过一百一十里，是安定郡与新平郡之间的重要城镇，行军快点一天可到。然而自攻取陈仓已过去半个多月，安定（治临泾）诸郡已得到消息有了防备。
这天下午申时，贺愔率部进抵鹑觚城南黑水南岸三十余里的阳地坡时，竟有征西将军、安定四郡太守呼衍跋率兵万余严阵以待。贺愔接斥侯禀报，立即于距敌军所部之南十里的一处坡地列阵，自登高处眺望观敌。
安定是赫连勃勃早年就从后秦手中夺取的地方，以新平、安定、平原、陇东四郡与北地（庆阳周边）一带的北地、赵兴、襄乐、彭阳四郡合置豳（音同丙，新平郡治漆县，豳州治安定，即宁县）州，以六弟尚书左仆射、上洛公赫连叱以鞬之子，征东将军赫连地代于为刺史。
胡夏小朝廷派驻地方的大吏，基本上都赫连氏本族，虽沿用前朝官制却如同虚设，赫连氏在州郡如藩王一般拥有绝对的权力，以杂族胡人为根基，以制衡地方大族。
赫连地代于富有理政之才，在任六七年，经营日久，以大量胡人部族迁居于泾水两岸水草丰茂的河谷地，以安定土着胡、华、金、席、梁、皇甫、申屠等豪族为其耕种提供粮食，使胡汉分居，互不相扰，各安其业，将一个幽州经营得不亚于关中富饶。
而呼衍跋出自前赵南匈奴，汉化程度也很高，曾做过上洛公赫连叱以鞬的幕僚，故深得赫连地代于的信重，委以方面大权。
夏境各州守将及其背景来历，自到陈仓后，贺愔就通过梁州兵声曹副尉获知，及高道谨在小槐里大破赫连韦伐后，又通过姚祗的降卒联系上在关中的唐毅、刘乞，目前，唐毅已遣胡建、华贞固二人潜回安定联络诸豪族为内应，不过能不能派上用场还难说。
“贺都督！阵列已排布妥当，然我军兵力较少，骑兵也只有苑纵夫部二个旅，而呼衍跋麾下步、骑各占一半，总兵力约一万左右，此战不容乐观啊！”
贺愔看了部将姜宗元一眼，微微点头道：“据兵声曹军报，赫连地代于已率幽州主力南下新平，呼衍跋部也不过是偏师，但我部只能胜，绝不能败，否则呼衍跋会从南线支援新平，或增兵直下陈仓，所以，我部要给高司马创造机会，却不一定要速战。更何况，赫连安路于从即将从高平镇南下，西路李将军必会来援，我部只要稳守代攻，立于不败就是大胜。”
“可李将军过街亭，必从汭水河北进军直取临泾，呼衍跋应该也能想到这一点，怕是会猛攻。”
“这就是我部从陈仓北上的意义所在，虽非主战场却能影响战局，同样重要。”
二人正说着，远处的山梁沟谷间鼓角齐鸣，马蹄声奔踏得大地一阵阵震动，一眼望不到头的胡夏军从谷地间源源不断地涌出来，在坡地下四五里之外布阵，并派出探马反复侦察地形，以备进攻。