1944年10月份日军司令部调动了，第14师团步兵第2联队 3283人
第14师团坦克部队100人
第14师团步兵第15联队第3大队1030人
海上机动第1旅团输送队第1中队 250人
独立步兵第346大队 685人
通讯小队 10人
宪兵小队 30人
陆军人员总计：5388人
海军部队
海军航空基地人员 2220人
第45海军警备队 400人
海军防空队（ 第114/116防空大队） 500人
海军人员总计：5320人
贝里琉岛日军人员总计：人
日军武器装备表
步枪5066把
轻机枪200挺
重机枪58挺
1.3～1.5米各种山炮步兵炮迫击炮机关炮200门
和16辆95式轻型坦克。
美军夺取塞班后，美军就可以选择直接攻打日本本土或冲绳也可以选择攻打菲律宾或台湾，根据日军的判断，美军直接攻击日本本土或冲绳的可能性不大，美军最可能的是首先攻打菲律宾与台湾，然后直接攻击日本本土。同时日军大本营也对菲律宾与台湾的防御做了判断，日军认为菲律宾驻防的日军大多是架子部队，短时间内没有什么战斗力，根本无法确保菲律宾，如果美军攻打菲律宾，当地日军没有丝毫可能抵抗美军的进攻。至于台湾的防御力量则较为充足，如果美军攻击台湾，那么台湾驻军是有把握使美军遭到重创陷入长期血战的。
日军同时判断，美军在塞班作战中地面兵力也受到了严重损失，需要休整与增援补充，如果美军发动对菲律宾或台湾的登陆战役，最早将在9月发动。而菲律宾的驻军缺乏训练与装备，要具备足够的战斗力起码要等到1945年3月以后，因此如果美军在1944年发动菲律宾战役，那么日军必败。
第14师团对自身的防御也做了评估，第14师团经过测算推演认为，美军要真登陆帕劳群岛，以师团现有战斗能力在孤立无援情况下，虽然没有确保帕劳的把握，但与美军干上2-3个月是不成问题的。日军第14师团在帕劳群岛的弹药不是很充足只有半个会战份，但主岛粮食供应不成问题，足够6个月使用，日军第14师团的参谋部门认为，师团的官兵训练有素，作战经验丰富，枪法精湛，精锐无比，只要注意节约使用弹药用半个会战份的弹药打3个月是可以的，认为主岛至少可以与美军干3个月不沦陷，贝里硫岛因为是荒岛粮食不多而且水源稀少战斗打响后难以确保水源，所以坚持不了太长时间，但最少也能与美军干上1个月。日军第14师团上下确信只要美军敢来帕劳登陆，必然撞个鼻青脸肿，即使师团最终覆灭也会让美军遭到难以承受的重创
日军从所罗门群岛、马绍尔群岛和马里亚纳群岛的失败经验中总结出了一套全新的反两栖作战岛屿防御方案，他们放弃了早期的海滩周边防御和鲁莽的“万岁冲锋”，采取将岛屿地势复杂化的蜂巢式系统建构内岛防御链，将一味的猛打猛冲变成了对美军的持续消耗战。中川州男更是利用崎岖的地形，建筑了一套由加强掩体、山洞和地道等方法共同组合而成的复合式防御系统
1944年9月15日动用陆战1师与陆军第81师共兵力，首先登陆贝里硫岛与昂格尔岛，计划用2天时间彻底占领这2个岛，并在10月登陆帕劳主岛巴伯尔土阿普岛，并在10月15日以前完全控制整个帕劳群岛。这是个非常乐观的计划，美军认为日军部队就那么一点，而且是轻装部队火力有限，不会对美军构成大的阻碍，误以为帕劳的第14师团与他们在关岛碰到的架子师团是同样类型的部队，结果战斗打响后美军在贝里硫被日军狠狠扇了个大耳光，使这个乐观的计划变成了个笑话，最终攻打帕劳主岛的计划也不了了之。
在五姑娘山的山顶可以看到岛上大部分区域，也包括小岛南边的机场。五姑娘山上有500多个石灰石山洞，彼此之间还有通道相连。这些山洞多为矿洞，继而被日军利用并修筑成防御工事——工兵在洞口安装了滑动式装甲铁门，用于架设大炮和机枪。同时日军还在山上的其他工事处安放了0.81米和0.15米迫击炮、0.2米双联装高射机枪，并配备了反坦克和防空小分队。为了防御*****，日军驻守的山洞入口通道都是向上的斜坡。这些山洞和碉堡组成了一套巨大的、遍布整个贝里琉中央地区的防御系统，很有利于日军战术撤退和重占这些区域，并很好地巩固了日军的防线。
日军在滩头也不忘把地形优势利用殆尽。贝里琉岛北部尽头有个9.1米高的海岬，正好俯览下面的登陆滩头——这里后来被美军称作“点”。就在这块小小的海岬上，日军架设了一门0.47米反坦克炮和6门0.2米双联装高射机枪，并堵上入口，仅留一条作为机枪口的狭小缝隙。日军还在3千米外的另一处类似地形上建造了同样的工事。同时，日军还在整个滩头上埋下了数千枚**和重型炮弹，这些修改过引信的***只要有人或装甲车辆在上面走过就会爆炸。 最后，日军在滩头上留下了一个大队抵抗登陆的美军，但实际上他们的主要工作就是延缓美军的登陆速度、并把他们引到岛内日军的防御工事前。
过美军的登陆帕劳计划却险些流产，在9月初期，美军出动陆军重型轰炸机以塞班为基地配合海军的舰载机对菲律宾以及帕劳进行狂轰滥炸，海军的哈尔西将军通过轰炸以及空中侦察报告得出一个结论，他认为菲律宾地区日军的兵力以及防备都十分虚弱，根本就没有必要去登陆帕劳，直接攻击菲律宾就能成功，因此他提出1个方案直接攻打菲律宾跳过帕劳，而海军的尼米兹上将则坚决反对哈尔西将军的方案，他认为帕劳地理位置重要，夺取帕劳为基地向西可以攻击台湾，向北可以攻击日本本土，向南可以攻击菲律宾，而且帕劳群岛有设施完善的良港，不夺下来日后可能会成为日本联合舰队残余逃避打击藏匿的避风港。这两人谁也说服不了谁，最终参谋联席会议下了最后决定，不攻击帕劳，直接攻打菲律宾。
但不攻打帕劳的电报晚到了48小时，美军登陆帕劳群岛的航空准备已经发动，美军的舰队已经开始炮击帕劳群岛的昂格而岛与贝里硫岛，美军登陆部队早就已经登船并已经航行到了帕劳群岛附近，麦克阿瑟也来不及取消登陆命令了，因此尼米兹上将决定按原计划登陆帕劳群岛。
美军调动了第1军陆战师 名
第81步兵师名（含补充兵）
其他部队4765名
总计名
步枪、自动步枪把
机枪1434挺
手枪3399把
迫击炮、**炮729门
坦克117辆
反坦克火箭筒180具
1944年9月12日，美军11艘航空母舰起飞了400架舰载机，伙同从马里亚纳群岛起飞的陆军重型轰炸机一道，开始对贝里琉岛进行狂轰滥炸，猛烈的轰炸持续了3天。在贝里琉岛的海面上美军3艘战列舰，25艘巡洋舰，30艘驱逐舰对贝里琉岛实施猛烈炮击，3天的持续炮击，美军舰艇对贝里琉岛发射了大口径炮弹17万发，炮击的猛烈使得整个贝里琉岛完全被火焰与黑烟笼罩，而美军海军的扫雷艇则在炮火轰击的掩护下，开到距离贝里琉岛岸不到1千米的地方，进行扫雷等作业。
1944年9月15日上午6时15分，美军海军陆战1师的登陆部队在舰炮猛烈轰击的掩护下乘坐水陆两栖战车与登陆艇向贝里琉岛西海岸滩头冲来，美军陆战1师预定在西岸登陆，用2—3天时间控制该岛，当时陆战1师的士兵登上两栖装甲车时，人人都是心情轻松，有说有笑，他们认为美军的炮火早把岛上的日军炸光了，做梦也没料到，美军的炮击没起任何作用，贝里琉岛的日军挖了500多个地洞，构筑了大量难以发现并有壕沟或坑道连接的暗堡，而陆战一师登陆的场地正是日军重点防御的地区。当美军炮火向岛纵深延伸时，日军第14师团步兵第2联队的士兵立即通过壕沟与坑道进入了滩头阵地与暗堡，准备迎接美军的登陆大兵，日军这些训练有素的士兵非常沉的住气，在没有接到开火命令时无一人擅自开枪射击。
当美军登陆艇与两栖装甲车以密集队形开到距离沙滩不到300米距离时，几艘登陆艇与两栖装甲车触响了日军布在浅水里的飘雷，当场人艇粉碎，美军登陆艇立即散开停下，并用机枪向海面可疑漂浮物扫射，并成功射爆了几个**，随后美军登陆艇与两栖装甲车继续前进，日军仍然一枪不放，这使得美军更加确信日军早死光光了，美军登上沙滩后，又在沙滩上前进了20米，一直冲到距离日军防波堤30米距离时，防波堤上的日军暗藏火力点才突然同时开火，当时美军毫无防范，立即就被击倒一大片，随后日军的掷弹筒，直瞄炮，迫击炮，手**就铺天盖地的打了过来，美军在如此近的距离遭到突然射击，顿时乱作一团，完全成了活靶子，在这样近的距离遭到突然袭击任何躲闪都是无效的，走在前面的几百名美军当场被日军全部杀伤在沙滩上，后续登上沙滩的美军也毫无思想准备，成打的被日军杀死在滩头，上陆的两栖装甲车也被日军直瞄炮一辆辆的击毁在岸边，日军隐藏在岸边的火力点距离海岸仅仅50米远，这样近的距离日军命中率很高，整个海滩一下就全部堆满了美军的尸体与被毁的装备，海滩附近的海水都变成了红色，海面布满浮尸，沙滩上的美军很快被日军射杀完毕，而搭乘登陆艇的后续部队因前方布满登陆艇与两栖装甲车的残骸，根本无法靠岸，只好在海上另找登陆地点，由于距离日军过近，登陆艇上的美军士兵遭到日军准确枪击伤亡严重，一批美军登陆艇在原登陆地点以西300米靠岸，所载陆战队员还未上岸就有大半已经阵亡和受伤，而美军负担登陆掩护的舰艇对这个没办法，无法开炮压制日军火力点，因为日军与美军距离太近了，这次登陆完全成了屠杀，日军在非常隐蔽的火力点里从容不迫的瞄准每一个还能动的美军进行点射，美军连还击都不知道朝什么地方射击，美军第一波登陆的2个营，有接近一半的士兵没能登上滩头，登上滩头的士兵大部分被日军打死或负伤，最后只得下令撤退，美军第1波登陆就这样以失败结束，参加登陆的部队有超过50%的人员负伤或阵亡，超过1000名美军陆战队士兵阵亡、失踪或负伤，60艘登陆艇，26辆两栖装甲车，3辆坦克被击毁。
美国海军陆战队第1师第一波登陆部队竟然被打下了海，美国海军的水兵与军官非常的震惊，不是真的看到谁也不敢相信这些是事实，这贝里琉岛的日军遭到那么大强度的轰击竟还活着，而且还这么凶悍。美军海军陆战队1师的官兵的乐观情绪消失了，瞬间都明白了这个岛根本不是什么防御能力低下可以轻易拿下的小岛，上面分明部署有日军凶悍的精锐部队，2天时间拿下贝里琉岛根本就是做梦，士兵纷纷议论拿下这个岛恐怕需要10天甚至15天的血战
上午8点，美军经过猛烈炮击与轰炸，再度登陆贝里硫岛，这次美军更换了登陆地点，并且不再对整个岛屿进行漫山遍野的炮击与轰炸，而是重点炮击美军登陆地段的滩头，彻底轰平美军的预定登陆地点以及滩头阵地，使美军登陆部队获得一片安全的滩头，美军这次登陆未在滩头遇到抵抗，这倒不是日军被打死了，而是美军这次登陆的地点正好就是日军防御最弱的区域，这里一马平川周围被高地丘陵包围，日军的阵地在丘陵地里，在开阔地上并无布防，日军步兵第2联队认为，美军不大可能会在这个地形上登陆，因为这里太开阔，在这里很容易遭到周围高地上的火力夹射，很容易被反冲击打下海，但美军偏偏就在这实施了第2次登陆，这次登陆，美军小心翼翼的推进，并很快将8辆M4A2坦克输送上了滩头，美军也同样是担心日军发动反冲击，所以第1时间就把M4A2坦克运了上去，预防日军的反击，为步兵充当移动火力点，而这立即决定毫无疑问是正确的，事实上如果不是及时运了这8辆M4A2坦克上去，美军第2次登陆还是被日军打下海的下场。
美军第2次登陆后，日军很长时间不见动静，美军陆战1师得以将部队与装备一波波的送上贝里琉岛。，日军步兵第2联队的中川州男指挥官认为，日军弹药不多，没有条件与美军进行持续火力交战，索性让美军大部队上来，1次就给美军个决定性重创，让美军从此胆寒。当美军选择新地点登陆后，日军得意地笑了起来，美军的登陆地面3面被丘陵与高地围着，而且日军就在丘陵与高地上，美军向岛屿纵深推进并不容易，而且这片空地并不大，美军海军陆战队第1师团的部队拥挤在这里密度太大，容易被火力毁伤，日军一如果发动反冲击，美军一有闪失整个海军陆战队第1师都要报销。此外，美军海军陆战队第1师上陆后，美军的舰队不停的炮击美军场地周围的高地，以掩护海军陆战队第1师的安全，日军也不能冒险把部队拉到地面上对美军展开反冲击，中川州男大佐命令日军对登陆美军进行监视，同时又下令抽出1支1000人的反击部队，中川州男认为美军的舰炮掩护虽然厉害，但这样高强度的炮击，必然会导致弹药消耗过大而停止，美军虽然有弹药船跟随，但补充弹药需要时间，经过一段时间的密集炮击，美军的舰炮就必然有个间歇过程，这时就是日军把部队拉到地面，打美军下海的最佳时机。
日军步兵第2联队最后决定在15日当天就给美军决定性攻击，但步兵第2联队总兵力只有3200多人，除了步兵第2联队以外，岛上还有海军第45警备队，陆军海上机动第1旅团独立步兵第346大队以及第14师团的坦克搜索队，总兵力也不过区区5000人，要确保万一反击失败，还具有足够的守卫兵力，最多只能抽出1000步兵进行反冲击，而美军陆战1师登陆的部队根据观察高达人左右，仅靠1000名步兵反冲击美军成功，把握并不大，所以统领全岛日军作战的步兵第2联队联队长中村州男大佐决定，发动反冲击时第14师团坦克队全部16辆95式轻型坦克。出战，反冲击发动时，坦克队的95式轻型坦克从侧翼高地全速冲入美军营地，沿海岸方向猛冲美军后方，摧毁美军滩头物资，大量射杀美军士兵制造混乱，两翼高地发射火力打击混乱中的美军，随后日军1000步兵正面冲击美军营地，确保一举击溃美军，为了确保反击成功日军还将集中炮火轰击美军营地，步兵第2联队所辖1.05米山炮，6门7.5米山炮，12门1.5米迫击炮，12门0.9米迫击炮，6门0.7米九二式步兵炮，12门0.81米九二式步兵炮与独立步兵第346大队的4门0.75米山炮，2门0.81米九二式步兵炮全部投入轰击。