时任日本帝国陆军第3集团军司令官、华北方面军司令多田骏下达了一个为囚笼的报复计划，
大搞囚笼政策，对抗日根据地实行密集分割，使得八路军的回旋余地大为缩小。但因为主力部队都摆在黄河边和卫立煌的中央军对抗上，让八路军抽冷在他后方打了一个百团大战。深感兵力不足的他在得到增援的一个师团后，打了一个中条山战役，肃清了中国中央系军队在华北的势力，使至少三个师团的日军腾出手来，兵力有了很大的宽裕，为他的后任冈村宁次对敌后抗日根据地的扫荡打下了基础。
八路军发动的百团大战让日军吃了不小的苦头，于是此战之后，日军反手就制定了进攻八路军根据地的作战计划，誓要剿灭八路军在华北的力量。然而到了1942年上半年时，这一针对八路军的作战计划却发生了戏剧性的变化，日军在选择具体打击目标时，调整了作战部署，决定首先击破晋南的数十万国军，然后再全力对付八路军。
这一战就是被蒋介石称为“抗战最大之耻辱”的中条山之战，由于百团大战让蒋介石看到了八路军的实力，因此在华北不断制造摩擦，中条山之战前，多次抽调前线部队去为难八路军，尤其是调走了2个重炮团，这就让日军有了可趁之机，决定先拿驻扎在中条山地区的数十万国军开刀。
国军败得惨不忍睹，4万多人阵亡，3.5万人被俘，加起来共损失了8万人，而日军大获全胜，仅阵亡600多人，2200多人负伤，加起来不到3000人。而且这一仗还是发生在皖南事变之后没多久，原本有些“讨好”日军的嫌疑，结果日军却并不领情！
日本中国派遣军迅速调整了作战部署，重新集结重兵进攻华北敌后根据地。在晋冀豫根据地周围，1941年3月和7月，日军相继推行了第一、第二次治安强化运动，加紧整顿内部、发展伪军、增设据点、封锁交通，对平汉路、白晋路两侧进行蚕食，并在平汉路西侧修筑了第二道封锁沟墙；对太行、冀南加强了奔袭和“扫荡”。通过增修大量公路、据点和碉堡，局部侵占和分割各根据地。驻守在中条山、豫北、冀鲁边等地的国民党军，与皖南事变相呼应，乘国民党掀起第二次****的机会，一再向根据地军民寻衅磨擦。第二十七军范汉杰部越界侵犯太行平顺地区。庞炳勋部积极策划东越平汉路，进入冀鲁豫濮县、范县、观城地区，企图隔断华北与华中两大根据地的联系。晋冀豫根据地进入了严重困难的时期。
为了扭转这种不利的局面，刘伯承、***根据中共中央军委、北方局和八路军总部的指示，采取了一系列措施，整训主力兵团，加强军区建设，发展地方武装和人民武装，坚决进行反蚕食、反“扫荡”斗争。 主力兵团整训，从1942年12月下旬开始，至1943年6月底结束。分两期进行，每期两个月。针对百团大战后部队减员很多，基层组织不够健全，指战员战斗动作不够熟练，射击等军事技术不精等情况，规定了整训的基本方针：迅速提高部队战术技术，深入政治教育，加强连队支部建设，进一步从政治上、思想上、组织上加强部队，提高部队战斗力。 战术训练，进行了小分队袭取据点、野战进攻及伏击、遭遇战斗等的演习，进一步提高了部队游击战的战术水平。同时，举办了各级轮训队，增强干部的组织指挥能力。技术训练，着重刺杀、投弹和射击三项练习。一面有组织地发动群众性的练兵热潮，一面开办连、排、班基层干部集训班，培养师资和骨干。 政治教育，以时事教育和政策教育为主要内容，使指战员具有应付严重艰苦困难的思想准备和开展全面全力对敌斗争的政策水平。通过大量发展共产党员，集训基层党组织骨干，健全政治工作制度，加强了党的建设和政治工作。 力口强地方武装建设方面，健全了军区、军分区组织机构，充实了分区基干武装。先后将新编第九旅、新编第十一旅、决死第三纵队和新编第十旅等主力兵团与冀南、太行有关军分区合并，所隶各团改为军分区的基于团。 到1942年底，晋冀豫根据地大多数军分区都已有一至三个基干团（太岳各分区为基干营）。同时，恢复、建立和健全了县、区游击队，县游击队少者数十人，多者二三百人，区游击队少者十几人，多者百余人。整个根据地地方武装迅速发展到5.6万人。 人民武装建设方面，狠抓了发展与壮大民兵的工作。民兵是不脱离生产的武装骨干，执行比自卫队更高级的任务，即农忙时从事生产，农闲时进行训练，敌军来犯时参加作战。晋冀豫区的民兵是1942年秋百团大战前夕创建的。太行军区在1942年12月底召开了武装干部会议，制定了全年发展民兵的工作和要求。3月18日，军区及各分区分别举行了民兵检阅大会。4月，冀南、太行、太岳联合办事处和太行军区联合颁布“晋冀豫军区人民武装抗日自卫队暂行条例”。接着，通过民主选举，成立了军分区以下各级人民武装抗日自卫委员会，以便领导人民武装进行群众性游击战争，配合抗日军队作战，维持社会治安，担任后勤任务。 在此基础上，刘伯承从5月起连续发布命令，要求健全与强化游击集团，对敌展开全面、权力的斗争。游击集团是地方武装与人民武装相结合，广泛、经常地开展游击战争，配合正规军作战的组织形式。村级以民兵的游击小组为干队，自卫队和其他民兵为支队；区级以区游击队为干队，各村人民武装为支队；县级以县独立营为干队，各级游击集团为支队。分区基干团、营分遣到县，即是该县游击集团的干队。这个日趋完善的地区性游击战争的组织形式，是对敌斗争的一个创举，在尔后的反“扫荡”作战中起到了重要的作用。
政权建设和军事斗争从来是相辅相成的，与军事斗争的同时加强了政权建设。7月，在冀南太行，太岳联合办事处的基础上成立了晋冀鲁豫边区**，杨秀峰任主席，薄一波、戎伍胜任副主席。边区**辖有太行、太岳、冀南、冀鲁豫等4个行政区。在军事上，冀鲁豫军区归八路军总部领导，第一二九师兼晋冀豫军区，下辖太行、太岳、冀南3个军区。 上述一系列工作任务的完成，为晋冀豫根据地的反蚕食、反“扫荡”斗争创造了极为有利的条件。 10月，日军又推行了第三次“治安强化”运动，对晋冀豫根据地实行经济封锁。与此相配合，从9月开始，日军对太岳、太行根据地进行大“扫荡”。 这次大扫荡首先从太岳南部新区开始。岳南原由国民党军队驻守。5月间日军发动中条山战役，国民党25万大军不战而溃，中条及岳南大部地区沦人日军之手。8月初，第三八六旅和决死第一纵队各一部组成太岳南进支队，进入临屯公路以南、沁河以西地区，创建岳南根据地。9月22日，日军企图趁岳南八路军立足未稳，一举予以驱逐，于是集中2万余人进入岳南“扫荡”。 太岳南进支队在新区极为困难的条件下，采取了以小部队与日军保持接触，主力避免与日军拼消耗的方针，使日伪军合击屡次扑空，不得不于10月初放弃对岳南的“扫荡”。 10月13日，“扫荡”岳南的日军和岳北周围的日军结合，集中3万余人，对岳北开始了所谓“铁壁合围”、“反转电击”的大“扫荡”，企图以合击和捕捉的手段，消灭太岳领导机关和部队主力。岳北军民预有准备，进行了空室清野，分遣基干军队干部领导人民武装开展游击战争。日军进入根据地腹地时，游击队、民兵、自卫队进行广泛的袭扰。主力实施分遣作战，适时转至外线，击敌侧后，在安泽疙瘩沟、沁源将军沟，连续给敌人以重大杀伤。地方武装对同蒲路大力进行破击，在平遥、灵石间毁日军机车3辆。 通过岳北军民的一连串打击，日军被迫退出岳北根据地。 刘伯承充分估计到日军将移兵“扫荡”太行区，预先进行了各种准备。 10月初，他签署颁发了太行军区和晋冀鲁豫边区**的联合布告，号召全区党政军民，立即投入反对日军秋季大“扫荡”的斗争，做好空室清野，开展**战、麻雀战，铲除汉奸特务，巩固根据地内部。 从10月15日开始，下令太行全区实行戒严：乡村要道分别派出自卫队、青年抗日先锋队等组织的青壮年代替儿童团站岗放哨，日夜盘查行人。凡未带通行证，携枪而不带武装证及行迹可疑者，立即扣押。对武装间谍、汉奸立即逮捕，遇有抵抗者即行击毙。凡可能为敌利用又为根据地必需的粮、棉、油、盐及器材，一律妥善隐藏。一切政治动摇分子、有资敌可能的嫌疑分子，予以严密监视和看管。 16日，刘伯承颁发了《反对敌人大“扫荡”的战术指示》。文中指出：现敌人常集结最大兵力“扫荡”一个区域，强化其总力战，连续一月甚至两月之久，以图彻底摧毁抗战的人力、物力、财力，特别是寻求与消灭我军有生力量。并具体分析了日军实行佯动迷惑、铁壁合围、夜行晓袭、辗转清剿、搜劫资材等活动的战术特点，详尽地规定了正规军、游击集团的行动要领和通信、侦察、防谍、防空、夜战、保密和注意节省弹药等一系列要求
对于正规军的行动，指出一方面应分遣必要的兵力和干部，领导地方武装和人民武装，强化全面的游击集团的顽强斗争。一方面要在游击集团的掩护下，进行机动作战，适时分遣集结，灵活地出入于根据地内外线，分遣以牵动敌人，错乱其合击阵势，集结以有力地突击敌人。对于游击集团的行动，要求活动在敌人背后者，大肆破袭敌人交通和补给线，使敌人大军无法补给粮秣、弹药、油料，无法持续“扫荡”；活动在根据地腹地者，积极配合基干军队作战，运用**战、麻雀战和破路、改造地形等各种手段，袭扰、牵制敌人，随时侦报敌情，掩护基干军队的活动。 23日，刘伯承与***召开了太行区各旅和各军分区干部会议，具体布置反“扫荡”作战。要求各级领导进一步落实“战术指示”，建立和健全县、区、村各级临时指挥部，统一领导各该地域内的游击集团和其他力量作战，加紧备战演习，彻底空室清野，以高度的警觉准备反“扫荡”。 31日，日军7000余人对太行区的“扫荡”开始了。他们分南北两路行动，南路第三十六师团4000余人，由潞城、襄垣等地出动。进犯黎城、赤岸、西井等地。北路独立混成第四旅团2000余人，由辽县、武乡出动，进犯大有、贾豁等地。这时第一二九师机关驻赤岸，八路军总部机关驻西井。日军的企图是捕歼这两个首脑机关。 当夜，南路日军分三路直扑黎城县城。驻守黎城的第一二九师部队及时转移，日军扑了个空。日军占领黎城后，11月1日又进占了东阳关。接着，日军采取夜间行动，向赤岸、王堡急进。 日军沿途不断遭到游击集团**战、麻雀战的袭扰。一路走走停停，两夜之中，不过前进了30多里，行动完全丧失了突然性。 刘伯承指挥着第一二九师部队和机关严阵以待。师前方指挥所早已组织起来，司令部人员按工作性质暂编为3个班——作战机要班、通信情报班、后勤管理班，加上警卫部队两个排，全部人员不过一个连的规模，相当精干。 11月1日深夜，刘伯承神态自若地站在作战室的地图跟前，不时查问着日军的前进位置和本师主力部队的动态。师侦察队的便衣侦察员们来去匆匆，不断报告着师部附近的敌情。师前方指挥所和师直属队整装待发。在精确计算了日军可能到达赤岸的时间后，刘伯承把师部转移的时间定在2日凌晨1时。 时间到了，李达请示是否立即出发，刘伯承掏出怀表看了看，又抬头把目光移向地图，说：“鬼子高得还远，先不要动，免得鬼子过早发现我们的行动方向。” 又过了两小时，敌人尖兵占领了赤岸村以南一里处的高地。刘伯承下令转移：“按计划北过清漳河，所有人员一律不准喧哗，不准抽烟，不准咳嗽，不准弄出声响，静肃前进。”队伍刚出村口，后卫部队就跟日军接上火了。 转移的人们不由得加快了脚步。夜间不便骑马，刘伯承也跟着大家一起步行。 队伍一口气走出去10多里，背后的枪声始终未断，回头还可以看到日军焚烧村庄的火光。便衣侦察员气喘吁吁地从后面赶上来，向刘伯承报告说，日军大部队已从河南店、涉县到了赤岸、王堡，一时摸不清我们的去向，正分兵在附近搜索。据地方游击队通报，北面偏城方向没有日军，比较安全。 人们正准备继续北进，刘伯承突然下令：回头向南，朝西岗方向前进。 不少人一路走一路心里直犯嘀咕：明明北面无敌情，南面是日军的大部队，怎么反倒往南走呢？队伍快到西岗时，刘伯承又下令东折，向邯长路前进。 队伍越过了邯长公路，经北岗、更乐，转入了涉县东部的大山谷。这里高山绵亘，峭壁错列出，山间几乎无路径可寻。这时大家才明白是真正转移到了安全地带。 休息时，有人跟刘伯承说起行军途中一度产生的困惑，又问为什么不从赤岸东行直奔这里，却往北绕一个大圈子呢？刘伯承回答：日军“扫荡”开始时，他们是抓着主动权来的。而我们必须出其不意，攻其不备，才能在反“扫荡”中摆脱被动。日军对八路军部队的行动及规律，已经作过周密的侦察研究，针对我们行止的规律，确定合击的目标，布置各路‘铁环合围’的步骤。而我们的真实行止，首先是要不使敌人知道，或它知道也是过了时的。 其次，最主要的就是我们的行动，不让敌人摸到规律，神出鬼没，不入圈套，不碰硬壁。 他看着对方渐渐明朗的脸色，继续解释：我们如果从赤岸直接东移，有被敌人在邯长路以东堵截或尾击的危险，因为他们也很了解涉县东部地势险峻，我方会加以利用的。先北行一段，把敌人的注意力吸引过去，然后突然向南向东，等他们发现我们的行动时已来不及阻拦了，这就是《孙子兵法》上所说的‘形人而我无形’。以无规律对有规律，是我们反‘扫荡’的一条重要原则。 一番话说得周围的人们恍然大悟，大家更加佩服刘伯承的谋算和指挥。 11月9日，日军第三十六师团又集中5000余人，奔袭黄崖洞、水窑地区，企图摧毁八路军总部设在那里的兵工厂。八路军总部特务团凭借有利地形和既设阵地，与敌展开了激烈的战斗。日军集中火炮猛轰，步兵一次又一次地发动强攻。特务团指战员沉着应战，大量杀伤日军。日军猛攻不逞，恼羞成怒，极其凶残地使用***、毒气和喷火器，特务团的勇士们前仆后继，始终坚守在阵地上。其时雪花飞扬，周围的山峰很快布满了白色，地面上的积雪越来越厚。可黄崖洞阵地前一片焦黑，硝烟散了又起。经8昼夜苦战，特务团击毙日伪军800余人，完成阻击掩护任务后主动撤离。 刘伯承指挥第三八五旅、新编第一旅等4个主力团，猛击敌人的侧后，积极配合黄崖洞保卫战。第三八五旅第十三团夜袭黎城，奋勇突入城内，埋设**百余颗。日军出动时触发了许多**，造成较大伤亡。各地游击集团也不断出击，袭扰、牵制日军。日军到处挨打，不得不在风雪交加中，仓惶撤到西井。
刘伯承判断日军归巢心切，斗志已衰，且有恶劣的气候条件可资利用，决心组织一次较大规模的伏击战。他把伏击地点设在三十亩、曹庄、长畛背一线谷地里。这里是日军从西井回窜黎城的必经之路。从三十亩到长珍背，相距10余里，唯一的一条通路就延伸在低谷里。道路两侧，近处是平地，稍远处则是连绵的山坡。山坡上陡下缓，便于部队伏击时隐蔽和发扬火力。刘伯承令第三八五虚、三八六旅、新编第一旅的5个团埋伏在曹庄至长畛背道路两侧的山坡上。 19日9时，日军先头部队进入曹庄，伏击部队把它放过去未打。过了半小时，日军大队人马进入了伏击圈。霎时，激烈的枪声响彻山谷，两侧山坡上的火力一齐射入敌群，紧接着战士们端着刺刀冲了下去。日军遭到突然打击，惊惶失措，收拾起400多具死尸，狼狈逃回黎城、潞城。 反“扫荡”胜利结束后，新华社记者采访了刘伯承。在回答记者关于粉碎日军这次秋季“扫荡”有何意义的提问时，他指出：一、缩短了日军“扫荡”的持续时间，敌人原定“扫荡”一个月，结果20天即被粉碎；二、打破了日军在黎城建立据点，长久盘踞的企图；三、打破了日军打通邯长大道的企图，日军于侵占东阳关后，公路路标已插至响堂铺，足见他们修路的决心，但此种企图完全被粉碎；四、打破了日军破坏根据地经济建设，摧毁有生力量，大批捕捉壮丁的阴谋。百团大战开始后，日军于1942年12月底部署了一场“毁灭战”，对八路军进行报复。编入战斗序列的部队多达5个师团、10个独立混成旅团和1个骑兵旅团，实际出动兵力约15万人。于是，八路军各部继续反“扫荡”，直至1943年1月24日，百团大战才宣告结束。
1942年12月，冈村宁次集中24万兵力对晋察冀抗日根据地发动空前的大“扫荡”，企图一举歼灭抗日主力，包围冀中兵工厂和后方医院以及位于唐河附近葛公村的白求恩卫生学校。
为跳出包围，晋察冀军区第一军分区司令员杨成武带领一军区指挥机关700多人向易县狼牙山以北撤退。据杨成武回忆，在面临被包围的情况下，他们决定暂时跳到平时没有敌情的花塔山，然而，“我们连夜奔波一夜，白跑了，竟然跳进了敌人的合围圈！”
此时，冀中军区后勤部300人、白校200多名学生和附近一些百姓也在山上出现，近3000人都困在了山上。
重伤员怕连累大家自杀
怎么跳出山下敌人一层层的铁壁合围？杨成武等人商议后决定，向西北方向的山谷梯子沟突围。花塔山下的两侧日军已拉开战线，杨成武边指挥大家行进边观察地形，发现日军朝石家庄子方向开去。那里驻扎着后方医院和300名伤员，必须解救出来。
白校政委俞中良赶来请求任务：“我们这些学员都懂医学护理，现在是最需要我们的时候，我们去吧！”杨成武最后决定，白校学员中抽调一部分骨干，跟三区队帮助后方医院转移。有的重伤员知道敌情万分危急，怕连累大家，便向自己头部开了枪。一个姓秦的护士正赶上难产，她拼尽全力将孩子生下后交给最后一批撤离的白校学员，自己知道怎么也走不动了，一头扎进龙潭湖里……
近500人仅四五十人突围
三区队和白校学员带着后方医院的伤员及医护人员，终于赶上大部队，3000多人陆续冲出梯子沟。
杨成武希望带着几千人一起跳到狼牙山背面去。可是白校学员们体力已严重透支，后方医院的伤员也无法跟着大部队翻山越岭，最终他们决定不跟大部队撤离。这部分人正在梯子沟出口的洼地休息，准备南下向完县转移时，忽然有人喊了声：“山上有鬼子！”还没等大家组织撤离，敌人的机关枪就吼叫着扫过来。
随后，敌人狂叫着端着刺刀向山下猛扑过来。白校的男学员奋起还击，与敌人拼起刺刀。伤员们支撑着身躯同敌人厮打在一起，滚下坡谷。而手无寸铁的女学员们用石头砸，用手抓，用脚踢，用嘴咬，同敌人展开殊死搏斗……最终，所有人员中只有四五十人突出包围，其余全部遇难。白校女学员更被凶暴的日军扒光衣服，当做了练习拼刺的活靶……她们当中，最小的只有12岁。