1941年6月22日，希特勒下令德军实施“巴巴罗萨”计划，德军以146个师，3580辆坦克，4980架飞机向苏联发起闪电式突然袭击，苏德战争爆发。入侵德军分为3个集团军群：北方集团军群26个师由勒布元帅指挥，从东普鲁士出发，穿越波罗的海三国，以列宁格勒为目标；中央集团军群49个师由冯·博克元帅指挥，从华沙地区出击，经布列斯特—明斯克—斯摩棱斯克，直取莫斯科；南方集团军群39个师由龙德施泰特元帅指挥，以基辅为目标。
巴巴罗萨计划是集中大量兵力，以“闪电战”从数个方向实施迅猛而深远的突击，占领莫斯科（Москва）、苏联第二和第三大城市列宁格勒（Ленинград）和基辅（Ки?в，Киев）等，把苏联红军的主力消灭在苏联西部地区，尔后向苏联腹地长驱直入，进抵阿尔汉格尔斯克（Архангельск）、伏尔加河（Волга）、阿斯特拉罕（Астрахань）一线，并用空军摧毁乌拉尔工业区，从而击败苏联。
巴巴罗萨计划出台半年后，苏联还浑然不觉，1941年5月1日，莫斯科红场举行阅兵式纪念国际劳动节，虽然英国等国和苏联间谍多次向斯大林汇报，德国将在1941年夏进攻苏联，但斯大林认为，英国和德国的战争见分晓之前，德国还没有能力进犯苏联。他甚至怀疑，这是英国间谍为了将苏联拉入对德作战的陷阱而捏造的。
德意志国防军在巴巴罗萨行动开始后，在北部及中部战线获得了巨大的成功，只是在南方留下一个巨大的突出部，在这里有一支庞大的红军，包括几乎整个西南方面军，在乌曼战役中虽然取得很重大的胜利，但大部份红军在谢苗·布琼尼的指挥下仍然留在基辅一带，由于大部份装甲力量已在乌曼战役中被消灭，他们因此缺乏装甲及机动力量，他们不可能再威胁德军的进攻及在当时是红军在东线的最大一支部队。
1941年8月底，德意志国防军最高统帅部面临抉择，向莫斯科继续进攻或消灭南面的苏联红军，由于南方集团军没有足够力量包围及消灭敌军，中央集团军需要提供支持以完成任务，经过争论后，第2装甲集群及第2军团从中央集团军转属南方集团军及向南推进，在基辅以东与南方集团军进攻部队会合。装甲部队快速进攻以完成包围，这令布琼尼措手不及，他因此在1941年9月13日被斯大林撤去西南方面军司令员的职务。
没有人继任指挥，各军及师的指挥官各自为战，1941年9月16日晚上6点20分，保罗·路德维希·埃瓦尔德·冯·克莱斯特的第1装甲集群与海因茨·古德里安的第2装甲集群的先遣部队在基辅以东200公里的洛赫维察会师以完成包围。根据西南方面军司令部的统计，共有532，000名苏联红军士兵被包围。
苏联红军参战部队有西南方面军（司令为基尔波诺斯上将）、布良斯克方面军（司令为叶廖缅科中将）和南方面军（司令为秋列涅夫大将）一部，德军参战部队有“南方”集团军群（司令为龙德施泰特元帅）和“中央”集团军群一部（司令为博克元帅）
德军元首希特勒计划的巴巴罗萨计划已经制定好了，可是斯大林还不信这些事情，认为希特勒没有多余兵力发动战争，东线德军与苏军已经交火，苏联的小国会给纳粹攻击。。。。。。。。