1941年11月6日，日本中国派遣军第23军奉命制定攻占**的计划，并在该月底完成作战准备。1941年12月8日凌晨3点51分，坐镇广州的第23军司令酒井隆中将正式收到日军参谋总部的开战命令：
参电 第684号12月8日3时40分发
花开，花开。
参谋总长
参电 第685号 12月8日3时40分发
“E”方面之作战，已正式开始。
参谋总长
酒井隆根据电报，在4时令23军飞行队于8时20分轰炸**，佐野中将的38师团越境向九龙进攻，**之战拉开帷幕。
陆军 **驻军 司令：马尔德希少将
参谋长：伯华兹准将
**步兵旅 旅长：瓦列斯准将（4个步兵大队，内2个印度兵大队）
加拿大旅 旅长：罗申准将（2个步兵大队）
皇家炮兵团 团长：麦克罗德准将
**义勇军 指挥：罗兹上校
以上计有：英军约2680人，印度军约3350人，华人部队约750人，义勇军约1720人（英、印、华人组成）
海军 由高林逊将军指挥，计有轻巡洋舰1艘，驱逐舰3艘，炮艇4艘，**艇约10艘，敷设舰3艘，给油船1艘，警戒艇约30艘（另有美军炮舰“棉兰老岛号”停于该港）
空军 陆上、水上飞机各2架。（民航飞机约10架，位于**岛对岸九龙城以东的启德机场）
英国守军约1.4万余人。 [1] 其中英印部队人（4个营，包括皇家苏格兰步兵团第2营、米杜息士团第1营、第7拉吉普团第5营、第14旁遮普团第2营和炮兵、工兵部队），加拿大兵团作战员1973人（一说1975人） [20] ，**义勇军1387人，加拿大兵团是大步兵营，多是缺乏严格训练的新兵，**义勇军是临时招募的**外籍人员组成。另配有S级驱逐舰1艘，**快艇8艘，浅水炮舰4艘和武装巡逻多艘”的海军；在**沿岸的赤柱、白沙湾、大浪湾等地“共设置了29门大炮；有支由3架角羚式**轰炸机和2架海象式水上侦察机所组成的英国皇家空军中队 [21] 。
日军兵力为第38师团、第51师团66团（1个联队和1个炮兵队），以第1飞行师团一部及飞行第45战队（轻型轰炸机27架，战斗机9架，重型轰炸机29架）和第2遣华舰队作海空支援。至**之战爆发前，总计屯兵3万余人，配以50架飞机，13艘舰艇，173门大炮 [19] 。 [3]
日军进攻部队编成
陆军
第38师团
第38步兵团
步兵第228联队
步兵第229联队
步兵第230联队
山炮兵第38联队，山炮共28门
工兵第38联队
辎重兵第38联队
装甲车中队，轻战车5辆
通讯队
卫生队
兵器勤务队
第1野战医院
第2野战医院
病马场
野战通信鸽小队，通信鸽68只
配属部队 独立山炮第10联队，四一式山炮24门
独立速射炮第2大队，37毫米口径炮18门、马50匹、人员412名
独立速射炮第5大队，37毫米口径炮2门（参战），马46匹、人员444名
独立山炮第20大队，山炮9门
迫击炮第21大队，轻迫击炮36门、马280匹、人员422名
野战瓦斯第5中队
野战瓦斯第18中队，人员396名，马181匹
独立工兵第19联队，参战人员359名、马31匹、汽车10台
独立工兵第20联队，参战人员557名、马61匹、汽车5台
独立工兵14联队二中队，参战人员343名
辎重兵6个中队、架桥两个中队、无线电1个小队、防疫给水部队等
华南宪兵队
23军直属部队 第1炮兵队
重炮兵第1联队，（共两个大队）240毫米口径榴炮8门
独立重炮兵第2大队，150毫米口径加农炮8门
独立重炮兵第3大队，150毫米口径加农炮8门
炮兵情报第5联队
第3机械牵引队，人员145名，8吨牵引车18台，13吨牵引车14台
配属野战重炮兵第14联队，150毫米口径榴炮6门（1个大队）
配属工兵1个中队、无线电1个小队、辎重兵1个中队、防疫给水部队一部
军飞行队 轻轰炸第45战队，11月23日由齐齐哈尔以北的嫩江机场起飞34架，由锦州、北京、上海、台湾，12月7日29架至广州机场降落
战斗机独立第10中队，“九七式”战斗机13架
侦察机独立第18中队，“九七式”司令部侦察机3架
直协44战队第3中队，“九八式”直协机6架
第47飞行场大队
第67飞行场大队1个中队
第57飞行场大队一部
电信第14联队
无线两个小队，有线1个中队
辎重第3联队
铁道第5联队之第4大队，汽车3个中队
第5兵站，计有从66联队派来担任警卫的1个中队、兵站地区队一部、陆上运兵队一部、医院深圳分院、伤兵输送队一部、病马场一部、各补给库一部、第213野战军邮局
华南水上运输部，运输部机关一部、1个工兵中队、14停泊场一部、人员与船舶若干
步兵第66联队
配属：野炮兵14联队的1个大队，工兵3个中队，辎重兵挽马1个中队、汽车1个小队，卫生队一部，野战医院，防疫给水部队一部，病马场一部，无线电两个小队，各项补给库一部，第205野战军邮局。
海军 第2遣华舰队 共有：“五十铃”轻巡洋舰一艘；驱逐舰“雷”，”电”、“栂”3艘；**艇“鹎”、“鹊”、“雄”、“雁”4艘；炮舰“桥立”“宇治”“磋峨”3艘；陆战队约300人；水上侦察机两架，舰上攻击机3架。为了破坏有线通讯，将“千洋丸”、“秋津丸”两艘作业船配属给第2遣华舰队，以切断**的海底电线。
1941年12月8日7时20分，由队长土生秀冶大
佐率领的第23军飞行队第45轻轰炸机队每机携带50公斤类型**6枚在第10战牛中队掩护下，以轰炸九龙启德机场、袭击英军飞机和**周围的英舰为目标，于广州天河机场蜂涌而起直飞**，可当天**上空有云，机场目标模糊，日轰炸机的弹着点大部分在市街上，对英军舰艇的袭击亦因舰炮的猛烈阻击未中目标。
在此情况下，担任掩护任务的战斗机在队长高月光少佐的指令下，利用英军战斗机未起飞的有利时机，进行低空搜索，发现机场附近分散停放着14架飞机（包括5架军用飞机），即组成攻击航线，对地面目标进行轮番扫射，结果12架被击中起火，2架严重破损。日空军第一次出击，使英军飞机损失殆尽，完全丧失了制空权。
在日空军袭击启德机场的同时，由步兵团长伊东武夫少将指挥的38
师团第一线部队（伊东支队） 2个联队（第228、229、230联队） 在北岛中将的炮兵部队掩护下，于深圳附近分兵两路，向深圳-新界边境推进。英军在九龙半岛的防守部队是瓦列斯准将的**步兵旅及罗申准将的加拿大旅一部，12月8日5时30分驻港英军接到日军已在马来亚登陆的电报后，迅即进入战时状态。7时20分，边境少数警戒部队按瓦列斯的撤退命令，炸毁了大埔公路和九广铁路，并动用蝉号炮舰对岸轰击，企图延滞日军的进军速度，随后向半岛中南部的主阵地撤退。于是，伊东支队兵不血刃地突破边境并向南推进，当天晚上抵至大帽山以北的锦田、竹坑、大埔头、南坑一线。次日10时30分，酒井隆司令官在广州下达了进攻英军设在大帽山以南的醉翁防线的命令，攻击准备时间预定为一周。
1941年12月9日21时半左右，38师团中路主力土井大佐的第228联队抵达位于“醉酒湾防线”左翼中段的城门碉堡前沿，根据收买的当地线人提供了的情报
，第228联队在未向师团指挥部请示的情况下，趁雨夜从大帽山和草山之间穿过，向英军防线中里固设防的255高地进行突袭，英军利
英军的防御工事
用有钢筋混凝土结构的机枪掩体拼死抵抗，双方激战2小时，23时半日军占领了高地；接着日军闯入英军主阵地303高地，因遭到有力抵抗行动受阻，部队伤亡较大。土井独自行动遭到阻击的消息传到38师团和23军司令部后，上下极为震动，师团长佐野于10日凌晨4 时20分和6时零5分连续发出撤退令，土井却以部队士气旺盛，英军有撤退迹象、利时机继续进攻，以扩大战果。
防守醉翁防线的英军利用里固的防御工事、阵地内的山炮、海面舰炮及**岛赤柱等地的远射程大炮连连反击；同时，**当局起用了囚禁的中国军人，他们约500人。抗战初在华南区同日军作战时，因越过深圳的边界而被**方面解除了武装，并暂时囚禁 [24] 。
1941年12月10日，英军指挥官得知城门碉堡失守后，命令昂船洲炮台向城门碉堡开炮，企图压制日军的攻势，义勇军部分炮弹打入了在碉堡南侧金山的英军阵地。此时，占据城门碉堡的日军趁机架设山炮，一并轰向了金山守军，导致金山守军遭遇较大伤亡。
在上井拒不撤军并与守军相互对峙的情况下，佐野只好命令第
日军第10独立炮兵联队在宝马山攻击守军据点。
230联队从大帽山以西攻向英军主阵地，协助228联队围歼防守防线的英军，其中一部快速迁回南进，攻占了青衣岛，第229联队则在九龙半岛东侧渡过潮水湾，迅速攻向九龙东南的鲤鱼门角，对九龙守军形成扇形包围，形势开始对英军不利。英军司令玛尔特比在报告总督杨慕琦之后，于12月11日12时30分下令将“半岛旅”撤出九龙至**组织防守。昂船洲炮台继续发炮，掩护英军的撤离，在与日军激烈交火中，大部分炮台设施遭到摧毁。11日下午，**义勇军破坏了炮台后，乘船横渡维港，安全抵达**岛。此时，活跃于九龙城内的日本“第五纵队”乘机进行颠覆破坏活动，劫恃武器弹药，制造爆炸事件，并在九龙南端最高的建筑物-半岛酒店的顶层挂上日本的太阳旗。时尚未撤退的九龙市区守军“猛一抬头见太阳旗在南端上空升起，以为遭到夹击，前无退路，后有追兵，便慌乱地作鸟兽散了”
。
随着英军的撤退，日军中路主力长驱直入九龙市，12月13日九龙半岛全部为日军占领。
**岛之战（12月18日至25日）
日军以5天攻下九龙要塞后，一面在九龙城内烧杀抢
掠，同时部队进行休整的补充，作渡海进攻**岛的准备。
1941年12月12日晚，英日双方隔维多利亚港海面互相炮击，日军的炮火漫无目标地狂轰乱射 。第二天上午9时许，一艘插着“和平使者”白旗的小艇，载着日本军使多田中佐等三人及被挟持的**总督私人秘书李氏夫人，以九龙油麻地码头驶向**岛进行劝降。港督杨慕琦拒绝。
1941年12月14日，日军飞行队全部出动对**西端的戴维斯要塞炮台和维多利亚市街狂轰滥炸。
1941年12月17日，日军再遣军使劝降仍无结果。17日20时整，第23军指挥所下达了登陆作战命令
。
1941年12月18日，日军第2遣华舰队在港岛南面出现，
日军以港督私人秘书的夫人为人质，向守军招降。
装从南侧登陆，干扰英军判断。20时40分，38师团三个步兵联队以炮兵密集火力作掩护，分3个航渡总开始渡海作战
，选择从**岛北岸的太古、北角等地登陆，向守军实力较弱的印度籍拉吉普营发起猛攻，经过1小时，日军第一批部队在付出重大伤亡后登陆成功。当晚，守军以固定设防的部队和机动部队，在坦克配合下与日军在登陆场附近展开肉搏和巷战。在当夜的激战中，日军相继占领鲤鱼门要塞、西湾炮台，并向南大潭及浅水湾推进。拉吉普营营长卢连臣中校率领印军沿柏架山道撤退。
1941年12月19日拂晓，英军2艘**艇击沉日军几艘航渡船，全岛炮兵亦集中火力轰击日军铜锣湾登陆场，经英军这一反击，日军被迫停止白天航渡。占领登陆阵地的日军地向港岛调兵遣将，占领了港岛东部沿海阵地和3座山头，英军东旅向南撤退，旅部迁至**岛赤柱
。日军集结优势兵力，向侧翼暴露、防线出现漏洞的英军西旅发起猛攻，英日双方爆发了激烈的争夺，于19日上午10时左右，日军230联队占领了西旅指挥所
。
1941年12月20日至25日，日军集中了北岛重炮部队，飞
行队和新见中将的海军第2遣华舰队配合步兵进行大规模的攻坚战；守军则利用**岛上构筑的145处永久性和半永久性火力点层层抵抗、机动部队相机出击，消耗迟滞进攻的日军，双方伤亡惨重，战况呈胶着状态。英军相继丢失炮台山、金马伦峡、马己仙峡、礼顿山等防线，兵力基本龟缩至太平山部分阵地和赤柱半岛一带。
日军大本营原以为登陆一旦成功，英军即将投降，然而直到登陆后第3天（21日） 战况仍不明朗，极为焦虑和不满。21日午后，陆军省人事局长富永恭次中将来到九龙第23军指挥所，指责该军作战指挥不力，欲电请首相兼陆军大臣的东条英机撤换有关指挥官，在富永的责备和敦促下，23军38师团的参谋人员相继到第一线协助指挥作战。
1941年12月22日，日军决定综合全部力量于25日下午向**岛发起总攻。随即渡海南进的日军第230联队的江头少佐第大队与瓦列斯守军在**岛南端的赤柱半岛进行了
12月24日，日军独立工兵第20联队占领**市街
1941年12月25日，酒井隆随即暂代**总督职务。
攻防战，至24日晚，日军进占了赤柱半岛中间的168高地，与**岛北部的日军形成南北夹击之势，圣诞节的前夕，隐藏在**市内的日军侦察人员发现不少处有英军在组织舞会以行庆祝，因而23军的炮兵队于24日夜间彻底对**进行扰乱性的射击。当晚日军派遣被扣留的英退休炮兵军官、九龙造船厂的负责人玛纳斯和**评议会执行委员西路兹列到港督府做最后一次非正式劝降，乃日晨杨慕琦会见了两位劝降者，并召开防卫委员会，对投降问题进行咨询，结论依然是“置之不理”。
1941年12月25日下午，日军发起总攻，23军飞行队及全体炮兵对仓库山峡、湾仔山峡、歌赋山、扯旗山、西高山进行了集中轰炸和炮击，英
日军占领**
英军主要阵地相继丢失，重武器所剩无几。同时日军还占领了**岛黄泥涌贮水池，切断了英军水源，彻底切断了英军东旅和西旅，其先头部队已攻进**市区，守军弹尽粮绝，极度疲惫。英军司令玛尔特比感到再也无法抵抗，港督杨慕琦亦“根据英美在东南亚连连失利，与上海、天津等地已失去了联系，**已成为无援的孤岛等情况，感到失败已成定局，因而决定停止抵抗”
，并于17时50分派军使前往38师团与日军师团参谋长阿部大佐商谈投降事宜，18时20分港督杨慕琦亲自到38师团司令部，正式表示无条件投降，19时整与23军司令官酒井隆在九龙半岛酒店签订了《停战协定》。
驻守赤柱的英军东旅指挥官华里士准将虽接到投降命令，要求进一步确认消息，但通讯已经中断，英军指挥部杳无音讯。华里士便继续指挥赤柱炮台的3座9.2英寸口径大炮轰击日军，造成了日军较大伤亡。直到26日凌晨，华里士的副官将投降手令带回，东旅宣布投降，并交出了所有武器。
1941年12月25日，港督杨慕琦在半岛酒店签署降书后，日军司令官酒井隆中将在12月28日颁布《波集作命甲第225号》，并于翌日成立军政厅，**正式进入日治时期。
**沦陷，中国一些爱国进步民主人士和文化界人士困在**，1941年12月8日，中共中央、南方局书记周恩来分别电示八路军驻**办事处主任廖承志，迅速作好应变准备，将这批人士抢救出来，经澳门、广州湾（今湛江港）或东江转入大后方。广东人民抗日游击队立即派出武工队员、交通员进入港九地区。从1942年1月5日开始，武工队员首先把这批人上分批由**送到九龙交通站。11日，第一批文化界人士茅盾、邹韬奋、戈主权等数十人离开九龙市区，通过日军封锁线，安全到达宝安白石龙抗日根据地。文化界人士和民主人士及其家属共800余人被抢救出来，此外，国民党官员和家眷等10余人，国际友人近100人也被抢救出来，安全回到大后方。
**之战后共18天，其伤亡情况为：日军战死683人（一说692人），伤1314人（一说1662人）；英军阵亡1555人（一说1679人），1042人失踪，人被俘。