纳粹德国1940年5月10日开始进攻西欧。当时英国、法国、比利
时、荷兰、卢森堡拥有147个师，300多万军队，兵力与德国实力相当。但法国战略呆板保守，且动员较为迟缓，只把希望寄托在他们自认为坚固的马奇诺防线上，对德国宣而不战。在德法边境上，只有小规模的互射，没有进行大的战役，出现了历史上有名的“奇怪的战争”。
然而，德军没有攻打马奇诺防线，他们首先攻打比利时、荷兰和卢森堡，并绕过马奇诺防线从色当一带渡河入法国。德国法西斯的铁蹄不久又踏入荷兰、比利时、卢森堡。
1940年5月21日，德军直趋英吉利海峡，把近40万英法联军围逼在法国北部狭小地带，只剩下敦刻尔克这个仅有万名居民的小港可以作为海上退路。
形势万分危急，敦刻尔克港口是个极易受到轰炸机和炮火持续攻击的目标。如果四十万人从这个港口撤退，在德国炮火的强烈袭击下，后果不堪设想。
英国**和海军发动大批船员，动员人民起来营救军队。他们的计划是力争撤离三万人。这支杂牌船队就在这样危险的情形下，在一个星期左右时间里，救出了三十三万六千人。
1939年9月1日凌晨，德国军队对波兰发动了进攻，二战全面爆发。9月3日，英国和法国因为利益对德国宣战。但实际上英法联军只是躲在马奇诺防线后，没有对波兰进行有效的军事支援。9月27日，德军占领华沙，波兰完全陷落。在此其间，英法两国只对德国对外交上予以谴责。这一期间被德国人称为“假战”、“静坐战”或“奇怪的战争”。
1940年5月10日清晨，德军136个师在3000多辆坦克引导下，绕过马奇诺防线以A、B两个集团军群进攻比利时、荷兰、法国、卢森堡等国。德军的主攻方向选在左翼的A集团军群，指挥强大的装甲部队，在马奇诺防线的北端——曾被视为是坦克无法通过的崎岖而森林密布的阿登山区发动进攻。这让向比利时进军迎战德军右翼B集团军群的英法联军大失所料，仅十多天时间，德国装甲部队就横贯法国大陆，直插英吉利海峡岸边。北部的联军事实上已经被包围在法国北部的佛兰德地区。5月27日比利时军队投降，40万英法联军开始全部集中向敦刻尔克撤退。西面的英吉利海峡成为联军绝处逢生的惟一希望。
当德国军队从西、南、东三个方向敦刻尔克步步紧逼，德军最近的坦克离这个港口仅10英里，1940年5月24日德军却接到了希特勒亲自下达的停止前进命令。希特勒的命令使德军坦克部队的将领们疑惑，古德里安更是感叹。敦刻尔克唾手可得，却被命令停止前进！而德军空军却在进攻。被这一命令后来引起了的争论，被很多军事历史学家认为是希特勒独断专行干涉军事指挥的一个愚蠢的命令。
实际上，希特勒的这一命令是有他的考虑，而且不能完全认为为他一人的责任。
首先是在法国北部的战事明朗后，德军需要为下一步作战行动保存装甲部队实力。加上戈林向希特勒保证空军可以消灭敦刻尔克的联军。敦刻尔克地势遍地沼泽和低洼，不利装甲部队前进，没有必要让装甲部队遭受损失。德军总司令部曾计划由B集团军群统一完成最后包围的作战。
其次联军零碎的反击虽然效果不大，但是加重了部分德军高级指挥官对装甲部队损耗的担心，因为快速突进的装甲部队使步兵部队落后很远。24日，希特勒在走访了A集团军群司令部，伦斯德司令部的战争日志记载了会面时伦斯德建议在离敦刻尔克不远的运河一线上的装甲师应当停止前进，等候更多的步兵部队的接应。希特勒同意了这个建议，并且认为装甲部队应当保存下来，留待进攻松姆河以南的法国军队时使用。同时纳粹德国空军司令戈林保证空军可以担当消灭包围圈中联军的任务。
另一个可能也被认为是促成希特勒下达命令的原因，担心装甲部队受困于敦克尔克外围的河道纵横的地带陷入阵地战，无法快速阻截英法部队的撤退。
此外，也有人认为希特勒有政治上的打算，让一部分英军撤回英国，政治上对与英国和谈有帮助。包括前线装甲部队指挥官的一些人表示反对，他们认为应该继续前进。不过这个说法和希特勒24日下达的13号指令不符合，在13号指令中，希特勒下令B集团军和空军配合，尽快消灭包围圈中的英法比荷军队。
这个命令执行的结果是，英法联军在当面的德军B集团军群的压迫下向敦刻尔克撤退，而截断他们退路的A集团军群距离敦刻尔克更近，却在敦刻尔克以西的运河地区停止进攻，并没有集合兵力沿着海岸包抄，这给了英法联军一个机会。联军在为生存而战斗，加强了敦刻尔克接近地的防御阵地。虽然同年5月27日德军装甲部队为阻止英法联军从敦刻尔克撤退而恢复攻势，但他们面临敌人有组织的防线而无法突破。英法联军成功地延迟了德军进攻，并且为部队撤离敦刻尔克赢得更多时间。但是古德里安的回忆（《闪击英雄》）也提到24日之后他的部队并没有停止攻击，而卡莱斯的英军更是一直坚持到26日下午16点45分才投降。而当天希特勒已经下令恢复攻击，因此停止命令究竟对A集团军造成多大影响，还有很多说法。
英国元首感觉德军大兵压境，李明的飞鹰大队击溃了大批英国空军部队，伦敦是守不住的，英法高层开始商量撤退计划。。。。。。。办公室争吵不休，有的说守，有的说撤退，双方争吵起来。
早在6月19日，英国就预见到失败已成定局，战时内阁指示海军部制定组织远征军撤退的计划，代号“发电机行动”。该行动由多佛尔军港司令海军中将伯特伦·拉姆齐全权指挥，计划从法国沿岸的加莱、布伦和敦刻尔克三个港口，每天撤退一万人，并集中了30艘渡船、12艘扫雷舰。拉姆齐同时建议加强空中掩护力量，但英国空军战斗机司令部司令休·道丁上将表示只有在满足保卫本土的前提下，才能派出战斗机前往敦刻尔克。
同年7月20日，德军主力到达英吉利海峡沿岸，英法联军约40个师被包围在法、比边境的敦刻尔克地区。
此时，英法联军在敦刻尔克地区三面受敌，一面临海，处境非常危急，唯一的生路就是从海上撤往英国。幸运的是此时古德里安以没有接到命令为由裹足不前，整整休息了两天，直到22日才根据A集团军司令部的命令北上攻击沿岸港口（古德里安《闪击英雄》），给了英军以逃出包围圈的机会。