1938年5月份李明任东北革命军总司令兼前线总指挥，周保中为东北军革命第一军军长，赵三多任东北革命军参谋长姚洛奇任东北革命军政治部主任，东北革命军集结了9万多部队在坦克，500门野炮，火箭筒连的配合下对热河日本守军发起了猛烈大攻击，两轮炮击后日军阵地铁丝网成为平地，少量鬼子抵挡不住强大的东北革命军溃败，鬼子指挥部电话想着请求增援，强求增援，话还没有说完一炮下去，指挥部没了，鸡西鬼子司令部说话，说话，鬼子在坦克的面前变得很弱小，鬼子第二道阵地抵抗了一阵很快没有动静了，溃败绝望的鬼子丢掉钢盔往炮楼炮，鬼子电话打到了城里司令部，鬼子机枪塔塔塔塔，响个不停，周围出现了十几个坦克，东北革命军倒下十几战士，革命军的火箭筒开火了，日军坦克十几个接着成为了火海，鬼子在坦颗里跑出来身上着着火，鬼哭狼嚎的叫着，六个炮楼抵抗不到十分钟给坦克炸塌了，大批鬼子伪军投降，东北革命军战士继续追击鬼子，后面部队打扫战场，接受鬼子物资，缴获鬼子轻重机枪，50多听，掷弹筒100多，子弹3万发，东北革命军前面三个团跟过来增援的日本关东军铁道兵发生激战，日本关东军还是老套路，九二重机枪一架，扫射后面掷弹筒准备，周保中接到命令火箭筒攻击，迫击炮炸，别说这玩意就是厉害，几波射过去，鬼子倒下一大片。
东北革命军坦克部队陆续赶到，步兵跟着，鬼子关东军铁道兵很快战败，开始撤退，10月15号东北革命军拿下奉天，进驻皇姑屯控制车站，李明的司令部也搬到了奉天的日军司令部，以前张作霖的大帅府，电报声滴答滴想着，司令好消息，天津给我们拿下了城内守军接受和平改编，好好好，南京部队，上海部队都是跟鬼子小规模交火，没有大的战事，李明在奉天大量招兵买马，准备扩编50个国防师，丢失了皇姑，奉天，鬼子关东军司令部很震怒，很快调集了大批鬼子，海军陆战队，铁道兵，10多个步兵师团，10个皇协军大队，1个敢死队旅团，叛军张海鹏部，满洲伪军，蒙古骑兵总兵力到了30多万开始集结兵力。
日本侵略军要占领辽
宁、吉林，继续向黑龙江省进犯。那时黑龙江省省会在齐齐哈尔，日军要占领齐市，必须经过洮(洮南)昂(昂昂溪)铁路上的嫩江桥。
齐齐哈尔位于东北大小兴安岭南麓，松嫩平原北端，嫩江水域东畔，是东北及黑龙江省的战略重镇之一。嫩江是日军进攻齐齐哈尔的一道天然屏障，位于嫩江泰来段的铁路桥长853.2米，高30.6米，距齐齐哈尔市80公里，它既是齐齐哈尔的南大门，也是从洮南北进克服水障的唯一通道。
刚刚受任的黑龙江省代理省主席兼军事指挥马占山，以约3个旅的兵力布防于嫩江北岸，扼守嫩江桥。
齐齐哈尔副司令长官，公署参谋长谢珂将军在获悉日本关东军将向省城进攻的情报后，从9月下旬起，果断采取了一系列阻击日伪军的战略措施：调朴炳珊炮兵团的两个营布防齐齐哈尔，并委任其为齐齐哈尔警备司令；调程志远第二骑兵旅的朱凤阳团从小蒿子站（今泰康）进抵泰来附近，担负对洮南方向的警戒；将驻拜泉的吴松林第一骑兵旅调齐齐哈尔城南布防；由徐宝珍率卫队团及配属炮兵一个营，工兵及辎重各一个连2000余人进驻江桥北端阵地，构筑战斗工事，在桥南端布设**场，并把库存的近百挺捷克式轻机抢装备给第一线守备部队。同时，电告黑河马占山和省防军第一旅旅长张殿九，省防军第二旅旅长苏炳文各派一个步兵团进驻昂昂溪，电令驻满洲里的程志远旅做好准备待命而动，至此，江桥阻击战的各项准备工作基本就绪。
1938年10月，叛军张海鹏派徐景隆率3个团从白城子出发向江桥进犯，15日到泰来，日军飞机飞抵龙江上空助威。16日拂晓，叛军进抵江桥南端，在战斗轰炸机的支援下，与守军徐宝珍部发生激烈战斗，其3个团在守军的反击下伤亡惨重，一齐溃退，在江桥以南地区与守军对峙。守军遂将江桥破坏3孔，阻止日军再犯。
1938年10月16日，马占山接到张学良任命其代理黑龙江省主席、军事总指挥的电令后，立即从黑河昼夜兼程前往省城，19日15时抵松浦后，即乘火车于当夜到达省城齐齐哈尔市。20日上午就任黑龙江省代主席，亲赴前线激励抗日将士，同时发布告悬赏索取张海鹏首级，并宣布成立黑龙江军临时总指挥部，以便统一指挥。马占山任总指挥，以副司令公署参谋长谢珂任副指挥。
1938年10月22日，马占山针对日军集结重兵妄图侵占黑龙江省事发表宣言：“与此国家多难之秋，三省已亡其二，稍有人心者，莫不卧薪尝胆，誓求危亡，虽我黑龙江一隅，尚称一片干净土……尔后凡侵入我省者，誓必死一战”。马占山在听取谢珂等将领关于江桥作战情况的报告后，立即调整了部署：委朴炳珊为省城警备司令，以加强省城防卫；任王南屏为黑河警备司令，接替马占山的遗缺；将东北屯垦军3个步兵团、1个骑兵团、1个炮兵营编为步兵第1旅，开驻大兴以南布防。其中骑兵到富拉尔基以西对景星方向警戒。至1938年10月29日，基本完成了从江桥到榆树屯和昂昂溪的以铁路为轴线，纵深约40公里、宽约10公里的三道防御阻击阵地布置。
原宁安公安总队长刘万魁率所部1000余人，于15日在宁安以西接受整编，整编为自卫军第五独立团。关东军在张海鹏叛军失败之后即准备直接出兵，认为中国军队破坏嫩江桥是最好的借口，遂以洮昂路的修建有日本投资为理由，决定以第2师团第16联队的步、炮各1个大队和1个工兵中队组成嫩江支队，在独立飞行第8中队协助下，以武力掩护修桥，来挑起事端，发动进攻。但当时日本陆军省和参谋本部对苏联尚有所顾忌，因而不同意关东军进攻。金谷范三曾电令关东军：“为修江桥，可以出动。但如向远离嫩江的北满出兵，无论有何项理由，非经我批准，都不许出兵。”但当从日本驻苏联大使广田弘毅口中得知苏联副外长加接罕已于10月29日向日本声明苏联对交战双方都不提供任何支持、采取“严格的不干涉政策”时，日本陆军省等的态度才有所改变，转而采取支持关东军的态度。
1938年11月2日，本庄繁令齐齐哈尔日本特务机关长林义秀向马占山发出最后通牒：马占山军在1938年11月3日正午前必须自嫩江铁桥后撤至10公里以外地区，在日军修桥完竣之前不得进入该地区；如不接受上述要求，则日军将使用武力。马占山决定对日军修桥不予干涉，但如进攻中国军队，则采取自卫措施。
1938年11月4日上午，日嫩江支队先遣中队在飞机掩护下从江桥车站北进，通过嫩江桥后向大兴车站以南的中国军队阵地进攻。是时马占山卫队团徐宝珍部、张竞渡部共2700人奋起迎击，将敌击退。下午，日军集中兵力约4000余人，由滨本大佐指挥，在飞机坦克和重炮掩护下向江桥发动进攻。日军先突入江桥左翼阵地，继而向江桥正面大兴线主阵地猛攻。中国守军奋起还击。日军一度突入我阵地，双方展开白刃战，日军不支遂撤向江岸，遭到预伏在芦苇中的中国军队截击。此时，日军援军赶到，在立足未稳之际又被守军骑兵夹击，被迫退回。战到20时，日军败退遗尸400余具。是日夜，日军连续炮击后乘船百只偷袭，待船近北岸时，潜伏在芦苇内的中国军队突然开火，日军死伤落水者众，余皆退回。此日中国军队伤亡300余人，日伪军伤亡1000余人。日军集中兵力，在飞机和炮兵的支援下连续进攻，均被守军击退。日军低飞投弹的飞行员大针新一郎中尉亦被击伤。
1938年11月5日上午，日军集中全力再次发动进攻。战斗极为激烈。上午6时，日军以数十门大炮对守军阵地炮击。7时，日伪军8000余人在大炮和飞机掩护下，日军从中路、伪军从左右两路渡江。当船到江心时，中国军队猛烈还击，日伪军虽伤亡很大仍挣扎强渡。10时，日军占领江岸第一线阵地，守军分撤至左右两翼阵地，日军继而向第二道防线大兴阵地猛攻，遭到守军顽强抗击。 中午，马占山赶到前线指挥吴德霖团和徐宝珍团从正面反攻，急调骑兵第1旅萨布力团从两翼包抄日军。从15时血战到日暮。日本人承认：“中国军队用步兵及骑兵实行包围式反攻，日军蒙受极大之损失，而不得不向后撤退（见国联调查团报告书嫩江桥之役）。”日军被迫向后撤退，由进攻转为就地防御，其后方勤务分队大部被我迂回的骑兵所歼灭。此战，中国军队伤亡200余人，日军死亡167人，伤600余人。当日夜，日军第29联队的1个大队前来增援，到达后立即发动进攻，但很快亦被马占山军所包围。本庄繁再急调第16联队的1个步兵大队和3个炮兵中队来援。
1938年11月6日晨，日军增援部队到达，在飞机轮番扫射、轰炸支援下发动猛攻，试图解救被围日军。当日，马占山亲自到阵地督战。双方伤亡均众。日军在马占山军的顽强抗击下，攻击受挫，进展困难。本庄繁当即又令第2师团多门二郎率在沈阳地区的第29联队、骑兵第2联队、野炮兵第2联队、临时野战重炮兵大队、工兵中队和混成第39旅团的1个大队急开江桥附近增援，对守军进行强攻并占领大兴主阵地。中国军队拼命冲杀，白刃格斗杀声震天，几次夺回失去的阵地。此日中国军队伤亡1850余人，毙日伪军2000余人，击落飞机1架。日军滨本支队几乎被全歼，高波骑兵队伤亡殆尽。由于士兵连战三日两夜，无援军替换，异常疲困；加之大兴阵地已被摧毁，马占山将军下令将主力撤至距大兴站18公里的三间房第二道阵地，以骑兵第1旅与步兵第1旅重新组织防御。
7日晨，大批日伪军在10架飞机掩护下，向三间房南汤池猛攻。马部张殿九旅和苏炳文旅1个混成团赶到反攻，战至午后将日伪军击退。此战中国军队伤300余人，毙伤日军600余人、伪军千余人。尤其值得称道的是，当敌机连续俯冲扫射、狂轰滥炸而我方完全没有高射炮火拦击的被动局面下，智勇双全的将士们竟表现出了惊人的聪明才智，“以20人为一组，仰卧地上，用步枪向上射击”，创造性地击落了敌机一架。事后检查其残骸“两翼有26个子弹洞”，是为中国对日作战史上所击落的第一架敌机。以此之故，在后来的战斗中，日本飞机再也“不敢低飞。”见日军损失惨重，本庄繁下令多门二郎停止前进，返回原驻地。
日军为掩盖自己失败的真相，散布苏联向黑龙江守军提供弹药的谣言，还以各种谎言遮掩日军损伤数目，唯恐日本国内反战势力占上风。马占山曾通电驳斥日军谣言。
李明的东北革命军第一军这段时间把鬼子跟赶鸭子一样敢的到处跑，12日革命军首领见到了马占山主席，马主席带着白手套，大檐帽，武装皮带腰里别着手枪，李明穿着一身西装到了，站住你找谁，我找马主席，请通报下，你什么满意啊！我看你就是日本特务，我不是特务，我有急事找马主席，滚下去汉奸一看一身西装就像他们的汉奸，你放屁，穿西装就是汉奸，谁在外面吵吵？主席这里有个特务我们怀疑是汉奸给扣下了，给老子带进来，两个卫兵押着李明进来了，赶紧松绑，五花大绑的李明给卫兵解开了，说你是谁？来这里干什么？李明看了下卫兵，马主席说你们下去吧。