司马懿上奏魏主曹睿说：“我曾向您报告，预测诸葛亮一定会从陈仓出兵，所以派郝昭去把守。现在看来，我的预测果然准确。如果诸葛亮从陈仓进攻，他们运粮将会非常方便。幸好有郝昭和王双在那里把守，蜀军不敢从那条路运粮。其他的小路都非常难走，搬运粮食将会非常困难。我计算过，蜀军的粮食只够一个月用，所以他们急于求战。我军只需要坚守阵地，等待他们粮尽自退。陛下可以下诏命令曹真坚守各路关隘，不要出战。不出一个月，蜀军就会自行撤退。那时我们再乘虚攻击，诸葛亮就可以被擒获了。”
曹睿听后非常高兴，说：“你既然有先见之明，为什么不亲自带领一支军队去袭击蜀军呢？”司马懿回答说：“我并不是爱惜自己的生命，而是想保存这些兵力，以防东吴的陆逊。孙权不久必将自立为帝，如果他称帝了，恐怕陛下会派兵讨伐他，他一定会先派兵入侵我国。所以我想留下兵力来对付他。”
正在此时，忽然有近臣来报告说：“曹都督有军情上报。”司马懿说：“陛下可以立刻派人去告诫曹真，让他追击蜀军时，一定要观察清楚敌情，不可深入敌方重地，以免中了诸葛亮的计策。”曹睿立刻下诏，派遣太常卿韩暨持节去告诫曹真：“切不可轻易出战，务必谨慎防守。只等蜀军自行退去后，再乘机攻击他们。”
司马懿送韩暨到城外，嘱咐他说：“我把这个功劳让给曹真了。你见到曹真时，不要说是我的主意，只说是天子下诏让他保守为上。另外，追赶蜀军的人一定要仔细挑选，不要让那些性急气躁的人去追。”韩暨辞别而去。
此时曹真正在升帐议事，忽然报告说天子派遣太常卿韩暨持节到来。曹真出寨迎接韩暨入内接受诏书后退出与郭淮、孙礼商议。郭淮笑着说：“这是司马懿的见解。”曹真问：“这个见解怎么样？”郭淮说：“他深知诸葛亮的用兵方法。以后能够抵御蜀军的必然是司马懿。”曹真说：“如果蜀军不撤退我们又该怎么办？”郭淮说：“可以秘密派人去告诉王双从小路上带兵巡逻蜀军自然就不敢运粮了。等他们粮食耗尽士兵撤退时我们再乘势追击就可以大获全胜。”孙礼说：“我去祁山假装运粮兵车上都装满干柴茅草并灌入硫黄焰硝再让人虚报说陇西运粮队到了。如果蜀军缺粮必然会来抢夺。等他们进入伏击圈后就放火烧车外面再派伏兵夹击就可以打败他们了。”曹真大喜说：“这个计策太好了！”于是立刻命令孙礼带兵按计划行事又派人告诉王双从小路上带兵巡逻郭淮则带兵去箕谷、街亭一带防守并让各路军马守住险要关隘。曹真又命令张辽的儿子张虎为先锋乐进的儿子乐綝为副先锋共同守卫头营不许出战。
而在祁山的蜀军大营中诸葛亮每天都在派人挑战但魏军却坚守不出。诸葛亮召来姜维等人商议说：“魏军坚守不出是因为他们料到我们军中缺粮。现在陈仓的粮道不通其他小路又难走我计算了一下我们随军的粮食不够一个月用的了怎么办呢？”正在大家愁眉不展之时忽然有人来报告说：“陇西的魏军有几千辆运粮车正在祁山之西运粮运粮官是孙礼。”诸葛亮问：“这个孙礼是什么样的人？”有了解魏军情况的人说：“这个人曾经跟随魏主在大石山打猎时忽然惊起一只猛虎直扑魏主孙礼下马拔剑斩杀了猛虎从此被封为上将军是曹真的心腹之人。”诸葛亮笑着说：“这是魏将料到我们缺粮所以用这个计策来引诱我们。车上装载的一定是茅草等引火之物。我平生最擅长用火攻他们却想用这个计策来引诱我吗？如果他们知道我们去劫粮车一定会来偷袭我们的大营。我们可以将计就计行事。”
于是诸葛亮召来马岱吩咐说：“你带三千兵马直接去魏军屯粮的地方但不可进入他们的营寨只在上风头放火。如果烧着了他们的车辆魏军一定会来围攻我们的大营。”同时又派遣马忠、张嶷各带五千兵马在外围策应内外夹攻。三人领命而去。诸葛亮又召来关兴、张苞吩咐说：“魏军的头营连接着四通八达的道路。今晚如果西山火起魏军一定会来偷袭我们的大营。你们两人埋伏在魏寨左右只等他们出兵你们就可以趁机偷袭他们。”接着又召来吴班、吴懿吩咐说：“你们两人各带一军埋伏在营外。如果魏兵来了就可以截断他们的退路。”诸葛亮分派完毕后自己则在祁山上凭高而坐观察战局。
魏军探子察觉到蜀军打算来劫粮，慌忙向孙礼报告，孙礼立刻派人飞马告知曹真。曹真随即派人前往头营，向张虎、乐綝传令：“今夜如果山西方向火起，那必定是蜀军前来劫营。你们可以按照计划行动。”两人领命后，命令士兵登楼专门观察号火。
孙礼将兵马埋伏在山西方向，静待蜀军的到来。是夜二更时分，马岱率领三千精兵悄然抵达，人人口中衔枚，马匹都被勒住口，径直杀向魏营。他们看到魏营中车仗重重叠叠，攒绕成营，车仗上虚插着旌旗。正值西南风起，马岱命令士兵直接去营南放火，霎时间，车仗尽燃，火光冲天。孙礼误以为是蜀军主力到来，急忙引兵杀出，与此同时，魏寨内也放起了号火。
然而，背后却鼓角喧天，两路蜀兵从火光中杀出，原来是马忠、张嶷率军前来，将魏军团团围住。孙礼大惊失色。此时，又听得魏军中喊声大起，一彪人马从火光边杀出，领头的正是马岱。内外夹攻之下，魏兵大败，由于火势凶猛，风势又急，人马相互践踏，死者无数。孙礼带着受伤的士兵，冒火突围而走。
张虎在营中看到火光冲天，以为蜀军已败，于是与乐綝一起大开寨门，引兵杀向蜀寨。然而，蜀寨中却空无一人。两人急忙收兵回营时，却被吴班、吴懿两路蜀兵截断归路。张虎、乐綝奋力冲出重围，逃回本寨时，只见土城之上箭如雨下，原来关兴、张苞已经趁机袭取了营寨。
这一战，魏兵大败而归，纷纷逃向曹真的大寨。曹真看到败军回来，又听得孙礼汇报了中计之事，于是决定紧守大寨，不再出战。蜀兵得胜后，回到孔明处报捷。
孔明密授计策给魏延，同时命令全军拔寨齐起准备撤退。杨仪不解地问道：“如今已经大胜魏军，为何要撤退呢？”孔明解释道：“我军缺粮利于速战速决。如今魏军坚守不出使我军陷入困境。虽然他们暂时兵败但中原必定会有援军赶来。如果我们被他们以轻骑袭扰粮道那时就难以撤退了。现在乘魏军新败之际出其不意地撤退是最明智的选择。”
孔明又说道：“我唯一担心的是魏延一军在陈仓道口被王双阻住无法脱身。我已经派人密授计策给他让他设法斩杀王双使魏军不敢追击。现在我们让后队先行撤退。”当夜孔明只留下金鼓手在寨中打更制造假象。一夜之间蜀军已经全部撤退只留下了一座空营。
曹真在寨中忧闷不已忽然接到报告说左将军张合领军到来。张合下马入帐对曹真说：“我奉圣旨特来助战。”曹真问：“你见到仲达了吗？”张合回答说：“仲达告诉我如果我军胜了蜀兵就不敢轻易撤退；如果我军败了蜀兵就必定会迅速撤退。现在我军失利了他曾去探过蜀兵的消息吗？”曹真说：“还没有。”于是立即派人前去探查果然发现蜀营已经是座空营只插着几十面旌旗而已蜀兵已经撤退了两天。曹真后悔不已但已经无济于事。
与此同时魏延按照孔明的密计在当夜二更时分拔寨迅速撤退回汉中。早有细作将消息告知了王双王双立刻率军全力追赶。追了二十多里眼看就要追上蜀军时忽然看到前方魏延的旗号在风中飘扬。王双大叫道：“魏延休走！”然而蜀兵并不回头继续撤退。王双拍马赶来这时背后的魏兵突然喊道：“城外寨中火起了恐怕我们中了敌人的奸计！”
王双急忙勒马回看只见一片火光冲天心中大惊急忙下令全军撤退。当他们撤到一处山坡左侧时突然一骑马从林中冲出大喝道：“魏延在此！”王双猝不及防被魏延一刀砍于马下。魏兵见状以为有埋伏纷纷四散逃走。而魏延手下只有三十骑人马他们缓缓地向汉中方向行进着。
后人有诗赞曰：“孔明妙算胜孙庞耿若长星照一方。进退行兵神莫测陈仓道口斩王双。”原来这一切都是孔明事先安排好的密计：他让魏延先留下三十骑伏兵在王双营边等待时机当王双起兵追赶时就潜入他营中放火制造混乱；当王双回寨时再出其不意地突袭将其斩杀。
魏延成功斩杀王双后，带领兵马回到汉中向孔明复命并交割了人马。孔明为此设下盛宴庆祝，无需多言。
另一方面，张合未能追上蜀兵，只好返回营寨。此时，他收到了来自陈仓城郝昭的报告，得知王双已被斩杀。曹真闻讯后深感伤感，因此忧虑成疾，决定返回洛阳养病。他命令郭淮、孙礼和张合驻守长安等重要关口。
与此同时，在吴国的朝堂上，有密探报告说：“蜀国的诸葛丞相已经两次出兵，而魏国的都督曹真则是兵损将亡。”于是，吴国群臣纷纷劝说吴王孙权趁机兴兵伐魏，以图谋中原。然而，孙权却犹豫不决。张昭上奏说：“近来有传闻称，在武昌东山出现了凤凰，大江之中也多次显现黄龙。这些都是吉祥之兆，说明主公的德行堪比唐尧、虞舜，明智可与文王、武王相提并论。因此，主公应该顺应天意即位为皇帝，然后再兴兵伐魏。”多数官员都附和张昭的意见。于是，孙权选定夏四月丙寅日这一天，在武昌南郊筑坛祭天。到了那一天，群臣请孙权登上祭坛即皇帝位，并将黄武八年改为黄龙元年。他追尊父亲孙坚为武烈皇帝，母亲吴氏为武烈皇后，兄长孙策为长沙桓王。同时立儿子孙登为皇太子，并任命诸葛瑾的长子诸葛恪为太子左辅，张昭的次子张休为太子右弼。
诸葛恪，字元逊，身高七尺，极其聪明且善于应对各种情况。孙权对他非常喜爱。在诸葛恪六岁的时候，有一次东吴举行宴会，他随父亲诸葛瑾一同出席。孙权见到诸葛瑾脸长，就让人牵来一头驴，用粉笔在驴脸上写上“诸葛子瑜”四个字来取笑他。众人看了都大笑不止。诸葛恪却走上前去拿起粉笔在“诸葛子瑜”下面添了“之驴”两个字，变成了“诸葛子瑜之驴”。满座之人都惊讶于他的机智和才思。孙权非常高兴，于是将那头驴赐给了诸葛恪。又有一次在大宴官僚时，孙权让诸葛恪负责给众人敬酒。当他巡酒到张昭面前时张昭却推辞不喝说：“这不是对待老年人的礼节。”孙权就对诸葛恪说：“你能让张昭喝吗？”诸葛恪领命后对张昭说：“从前姜太公九十岁时还手握兵权从未说过自己老。现在打仗时您在后方安享清闲而喝酒时您却在前排推辞。这怎么能说是不尊敬老人呢？”张昭无言以对只好勉强喝下酒去。孙权因此更加喜爱诸葛恪所以任命他为太子左辅来辅佐太子。而张昭作为辅佐吴王的重臣位列三公之上所以任命他的儿子张休为太子右弼来共同辅佐太子。此外孙权还任命顾雍为丞相陆逊为上将军一同辅佐太子镇守武昌。孙权则返回建业与群臣共同商议伐魏的策略。
张昭上奏说：“陛下刚刚即位不宜轻动兵戈。现在应该注重文化教育增设学校来安定民心。同时派遣使者前往蜀国与他们结盟共同分享天下然后慢慢图谋中原。”孙权听从了他的建议立即派遣使者星夜兼程赶往蜀国去见后主刘禅商议结盟之事。刘禅召集群臣商议此事但众人都认为孙权僭越称帝是叛逆行为应该断绝与他的盟好关系。蒋琬却说：“可以派人去询问丞相的意见。”于是刘禅就派遣使者前往汉中询问孔明的意见。孔明回复说：“可以派人带着礼物去吴国祝贺孙权称帝并请求他派遣陆逊兴兵伐魏。魏国一定会命令司马懿去迎战陆逊。如果司马懿南下迎战东吴我们就可以再次出兵祁山长安就可以攻取了。”刘禅依照孔明的建议命令太尉陈震带着名马、玉带、金珠、宝贝等礼物前往吴国祝贺孙权称帝并传达蜀国愿意与吴国共同伐魏的意愿。陈震到达吴国后呈上了刘禅的书信和礼物孙权非常高兴设宴款待他并打发他回蜀国复命。随后孙权召见陆逊告诉他西蜀已经同意与他们结盟共同伐魏的事情。陆逊说：“这其实是孔明害怕司马懿的计策而已。既然我们已经与他们结盟了就不得不从。但现在我们可以假装起兵与西蜀遥相呼应。等孔明攻打魏国时我们就可以趁机夺取中原了。”于是陆逊立即下令让荆襄各地的军队加强训练人马择日兴兵伐魏。
陈震回到汉中，将情况告知了孔明。孔明原本还担心陈仓不易进攻，于是先派人去侦察。回报说：“陈仓城中的郝昭病重。”孔明听后大喜，说：“大事成矣。”他立即召来魏延和姜维，吩咐道：“你二人领五千兵马，星夜直奔陈仓城下。如果看到火起，就全力攻城。”两人虽然未完全相信，但还是问：“何时可以出发？”孔明回答说：“三日内必须准备好，不必再向我辞行，即刻出发。”两人领命而去。孔明又叫来关兴和张苞，低声传授密计。两人也各自领受密计，分头行动。
与此同时，郭淮得知郝昭病重，与张合商议说：“郝昭病重，你可速去接替他。我自会写表上报朝廷，另行定夺。”于是张合带着三千兵马，急忙赶来替换郝昭。然而，就在郝昭病危之际，忽然有报说蜀军已经兵临城下。郝昭急忙命人上城防守，但此时各城门火起，城中大乱。郝昭听到这个消息，惊惧而死。蜀兵趁机一拥而入，占领了陈仓城。
当魏延和姜维领兵到达陈仓城下时，他们惊讶地发现城头上并没有一面旗帜，也没有打更的人。两人心中生疑，不敢贸然攻城。就在这时，忽然听到城头上一声炮响，四面旗帜齐刷刷地竖了起来。只见一人头戴纶巾，身披鹤氅道袍，手执羽扇，大声喊道：“你们两人来晚了！”两人定睛一看，原来是孔明。他们慌忙下马，跪拜在地，说：“丞相真是神机妙算啊！”孔明命令放入城内，对两人说：“我打探到郝昭病重，所以让你们三日内领兵取城，这是为了稳定军心。其实我早已让关兴和张苞暗中出兵汉中，我自己也藏在军中，星夜兼程赶到城下，让他们无法调兵。我还早有细作在城内放火、呐喊助威，让魏兵惊疑不定。现在魏兵无主将，必然自乱阵脚，我们趁机取之，易如反掌。兵法云：‘出其不意，攻其无备。’正是这个道理。”魏延和姜维听后拜服。
孔明怜悯郝昭的忠诚，命令他的妻儿扶着他的灵柩回魏国，以表彰他的忠心。接着，孔明对魏延和姜维说：“你们两人先不要卸甲，可以引兵去袭击散关。把关的人如果知道我们来了，必然会惊慌逃走。如果稍微迟疑一下，就会有魏兵赶来增援，那就难以攻取了。”魏延和姜维领命而去，直接杀向散关。把关的人果然都逃走了。两人刚要上关卸甲休息，却远远看到关外尘土飞扬，魏兵已经赶到。两人相视而笑，说：“丞相真是神机妙算啊！”他们急忙登上城楼观察情况，发现来的是魏将张合。于是两人分兵守住险要之道。张合看到蜀兵占据了有利地形，只好下令退军。魏延趁机追杀一阵，魏兵死伤无数，张合大败而逃。
延回到关上后向孔明报告了战果。孔明则亲自率领大军从陈仓斜谷出发攻取了建威等地。后续蜀兵也陆续进发增援。后主刘禅又派大将陈式前来助战。孔明再次挥师复出祁山安营扎寨。他召集众将说：“我第二次出兵祁山没有取得什么成果现在再次来到这里。我估计魏国人还会在老地方与我们对抗。他们认为我们会攻打雍、郿两处所以一定会派兵防守。但我看阴平、武都两郡与汉中相连如果能够夺取这两个地方也可以分散魏国的兵力。谁愿意前去攻打？”姜维和王平都表示愿意前往。孔明非常高兴于是命令姜维率领一万兵马攻打武都王平则率领一万兵马攻打阴平。两人领命而去。
再说张合回到长安后向郭淮和孙礼报告了陈仓失守、郝昭死亡以及散关被蜀兵夺占的情况。他还说：“现在孔明又复出祁山分兵多路进攻。”郭淮大惊道：“如果这样的话他们一定会攻打雍、郿两处的！”于是他留下张合守卫长安命令孙礼保卫雍城自己则亲自率领兵马星夜赶往郿城防守。同时他还上书洛阳告急请求增援。
魏主曹睿正在朝堂上，近臣上奏说：“陈仓城已经失守，郝昭已经阵亡，诸葛亮又出兵祁山，散关也被蜀兵夺去了。”曹睿听后大惊。忽然又有奏报，满宠等人上表称：“东吴孙权自立为帝，与蜀国结盟。现在派遣陆逊在武昌训练人马，听候调用。预计不久就会入侵我国。”曹睿得知两处都面临危急，举止失措，十分惊慌。
此时曹真病还未痊愈，曹睿立即召见司马懿商议对策。司马懿上奏说：“以我的愚见所料，东吴一定不会出兵。”曹睿问：“你怎么知道？”司马懿回答说：“诸葛亮一直想报猇亭之仇，并非不想吞并吴国，只是担心中原会乘虚而入攻击他们，所以暂时与东吴结盟。陆逊也知道这一点，所以假装要兴兵来应对，实际上是坐观成败。陛下不必防备吴国，只需防备蜀国。”曹睿听后说：“你真是高见！”于是封司马懿为大都督，总领陇西各路军马，命令近臣去取曹真的总兵将印来。司马懿说：“我自己去取。”于是辞别皇帝出朝，直接到曹真府上，先派人进去通报，然后才进见曹真。
问候病情之后，司马懿说：“东吴和西蜀已经会合，兴兵入侵我国，现在诸葛亮又出兵在祁山下寨，您知道吗？”曹真惊讶地说：“我家人知道我病重，不让我知道这些事情。像这样国家危急的时刻，为什么不拜你为都督来退蜀兵呢？”司马懿回答说：“我才疏学浅，不能胜任这个职位。”曹真说：“把将印交给你。”司马懿推辞说：“都督您别担心。我愿意助您一臂之力，但不敢接受这个将印。”曹真激动地跳起来说：“如果你不接受这个重任，中原就危险了！我会抱病去见皇帝来保举你！”司马懿说：“天子已经下了命令，但我不敢接受。”曹真非常高兴地说：“你现在接受这个重任，一定可以击退蜀兵。”司马懿见曹真再三让印，于是接受了将印，入内辞别了魏主曹睿，带领兵马前往长安来与诸葛亮决战。