却说姜维向马遵献计道：“诸葛亮必定在郡后埋伏兵马，骗我军出城，然后乘虚袭击我们。我愿意带领三千精兵，埋伏在关键道路上。太守随后发兵出城，但不要走得太远，只行三十里便回。看到火起为信号，我们前后夹攻，定能大获全胜。如果诸葛亮亲自前来，必定会被我所擒获。”马遵采纳了姜维的计策，拨给他三千精兵后，自己和梁虔领兵出城等候，只留梁绪、尹赏守城。
原来孔明果然派遣赵云率领一支军队埋伏在偏僻的山中，只等天水人马离城，便乘虚袭击。当日细作回报给赵云，说天水太守马遵已经起兵出城，只留下文官守城。赵云大喜，又派人通知张翼、高翔，让他们在要路上截杀马遵。这两处兵马也是孔明预先埋伏好的。
赵云率领五千兵马，直奔天水郡城下，高声喊道：“我是常山赵子龙！你们已经中计了，如果早点献出城池，还能免遭杀戮！”城上的梁绪大笑说：“你中了我们姜伯约的计策，还不知道吗？”赵云正要攻城，忽然喊声大震，四面火光冲天。当先一员少年将军，挺枪跃马而来，大声说道：“你见过天水姜伯约吗？”赵云挺枪直取姜维。两人战了几个回合，姜维精神倍长。赵云大惊，心中暗想：“这里竟然有这样的人物！”正战时，两路军马夹攻而来，原来是马遵、梁虔引军杀回。赵云首尾不能相顾，只好冲开一条血路，引着败兵逃走。姜维紧追不舍，幸亏张翼、高翔两路军马及时杀出接应，赵云才得以逃脱。
赵云回到孔明处报告说中了敌人的计策。孔明吃惊地问道：“这是何人竟能识破我的计策？”有南安人告诉他：“此人姓姜名维字伯约是天水冀县人氏。他侍奉母亲极为孝顺文武双全智勇兼备真是当世的英杰。”赵云也夸奖姜维的枪法与众不同。孔明说道：“我本来想要攻取天水郡没想到却遇到了这样的人。”于是便亲自率领大军前来。
姜维回到马遵处报告说：“赵云败逃孔明必然亲自前来。他料定我军必定在城中设伏。现在我们可以将本部军马分为四支：我带领一支军队埋伏在城东如果他们的兵马到来就截断他们的后路；太守和梁虔、尹赏各带领一支军队在城外埋伏；梁绪则率领百姓在城上防守。”分派已定后各自准备去了。
孔明因为顾虑到姜维的存在亲自担任前部先锋向天水郡进发。当大军将要到达城边时孔明传令道：“凡是攻打城池最好在初到的那一天就激励三军鼓噪直上。如果拖延日久锐气就会丧失难以攻破了。”于是大军直接开到城下。因为看到城上旗帜整齐孔明没有敢轻易发动攻击。等到半夜时分忽然四面火光冲天喊声震地蜀兵大乱。孔明急忙上马在关兴、张苞二将的保护下杀出重围。回头看时只见正东方向有一带火光势若长蛇。孔明命令关兴前去探视回报说：“这是姜维的兵马。”孔明叹息道：“兵马不在多少而在于如何调遣。这个姜维真是个将才啊！”收兵回营后孔明思考了很久才召来安定人问道：“姜维的母亲现在在哪里？”安定人回答说：“姜维的母亲现在居住在冀县。”孔明便召来魏延吩咐道：“你可以带领一支军队虚张声势假装要攻打冀县。如果姜维前来救援你可以放他进城。”又问：“这个地方哪里最重要？”安定人回答说：“天水的钱粮都储存在上邽。如果能攻破上邽那么他们的粮道就自然断绝了。”孔明大喜立刻命令赵云带领一支军队去攻打上邽。而他自己则在离城三十里的地方安营扎寨。
早有人将这个消息报入天水郡说蜀兵已经分为三路：一路守住这个郡城一路去攻打上邽一路则去攻打冀城。姜维听到这个消息后向马遵哀求道：“我的母亲现在居住在冀城我恐怕她会有什么闪失。请允许我带领一支军队前去救援冀城并保护我的母亲。”马遵答应了他的请求于是命令姜维带领三千兵马去保卫冀城梁虔也带领三千兵马去保卫上邽。
却说姜维引兵到了冀城，前面有一队蜀军摆开阵势，为首的蜀将是魏延。两位将领交锋数个回合后，魏延假装败逃。姜维进城后紧闭城门，率兵守护，并去拜见老母，不再出战。赵云也放过了梁虔，让他进入上邽城。
孔明于是派人去南安郡，将夏侯楙带到帐下。孔明问夏侯楙：“你害怕死吗？”夏侯楙慌忙跪拜求饶。孔明说：“现在天水姜维正守卫冀城，他派人送信来说：‘只要驸马在，我愿意归降。’我现在饶你一命，你愿意去招安姜维吗？”夏侯楙回答：“我愿意去招安。”孔明于是给夏侯楙衣服和鞍马，不让人跟随，放他自行离去。
夏侯楙得以逃出蜀寨，想要寻找路逃走，但不知道路径。正行间，遇到几个人在奔跑。夏侯楙问他们，他们回答：“我们是冀县的百姓。现在被姜维献了城池，归降了诸葛亮。蜀将魏延纵火劫财，我们因此弃家逃走，投奔上邽去了。”夏侯楙又问：“现在守天水城的是谁？”当地人回答：“天水城中是马太守。”夏侯楙听后，纵马向天水城奔去。
夏侯楙又看见百姓携男抱女远道而来，所说的情况都相同。他来到天水城下叫门，城上的人认出是夏侯楙，慌忙开门迎接。马遵惊讶地拜问夏侯楙的情况，夏侯楙详细讲述了姜维的事情，并将百姓的话也转述了。马遵叹息道：“没想到姜维竟然反投蜀国了！”梁绪说：“他的意图是想救都督，所以才用假投降的计策。”夏侯楙说：“现在姜维已经投降了，怎么还能说是假的呢？”
正当他们犹豫不决的时候，已经是初更时分，蜀兵又来攻城。火光中看见姜维在城下挺枪勒马，大声喊道：“请夏侯都督答话！”夏侯楙和马遵等都到城上，看见姜维耀武扬威地大喊道：“我为了都督而投降，都督为何背弃前言？”夏侯楙说：“你受魏国之恩，为何投降蜀国？有什么前言呢？”姜维回答说：“你写信教我投降蜀国，为何说出这样的话？你要脱身，却将我陷害了！我现在投降蜀国，被加封为上将，哪有再回魏国的道理？”说完后，他驱兵攻城，直到天亮才撤退。
原来夜间装扮成姜维的人，是孔明的计策。他命令部卒中形貌与姜维相似的人假扮成姜维攻城，因为火光之中难以辨别真伪。孔明却引兵来攻打冀城。由于城中粮食短缺，军粮不足。姜维在城上看见蜀军用大车小辆搬运粮草进入魏延的营寨中去了。于是他率领三千兵马出城来劫粮。蜀兵看见姜维来了都丢弃了粮车逃跑。姜维夺得粮车想要入城时忽然被一彪军拦住为首的是蜀将张翼。两位将领交锋数个回合后王平又引一军赶到两下夹攻姜维。姜维力穷抵挡不住只能夺路回城但城上已经插上了蜀兵的旗号原来已经被魏延偷袭了。
姜维杀出一条血路奔向天水城手下还有十多名骑兵又遇到了张苞的拦截经过一番战斗姜维只剩下匹马单枪逃到了天水城下叫门。城上的军士看到是姜维慌忙报告给马遵。马遵说：“这是姜维来骗取我们城门的。”于是下令城上乱箭射下。姜维无法分辩只能仰天长叹两眼泪流拨马向长安方向逃去。
行不数里姜维来到了一片大树茂林的地方突然一声呐喊数千名蜀兵拥出为首的是蜀将关兴截住了他的去路。姜维人困马乏无法抵挡只能勒回马逃跑。忽然一辆小车从山坡中转出车上的人头戴纶巾身披鹤氅手摇羽扇原来是孔明。孔明呼唤姜维说：“伯约此时为何还不投降？”姜维思考了很久前有孔明后有关兴又无去路只得下马投降。孔明慌忙下车迎接握住姜维的手说：“我自从出茅庐以来一直在寻找贤人想要传授我的平生之学但遗憾的是一直没有找到合适的人选。今天遇到伯约我的愿望终于实现了。”姜维大喜拜谢孔明。
孔明于是和姜维一同回到营地，升起帐篷商议攻取天水、上邽的计策。姜维说：“天水城中的尹赏、梁绪和我关系非常深厚。我可以写两封密信，射入城中，让他们从内部制造混乱，这样我们就可以轻松取得城池了。”孔明听从了姜维的建议。
姜维写了两封密信，绑在箭上，纵马来到城下，将信射入城中。小校拾得信件，呈交给马遵。马遵看后大感疑惑，与夏侯楙商议说：“尹赏和梁绪与姜维勾结，想作为内应，我们应该及早作出决断。”夏侯楙说：“可以杀掉这两个人。”
尹赏得知这个消息后，对梁绪说：“我们不如献城投降蜀国，以谋求进身之阶。”于是，在夜晚，夏侯楙数次派人请梁绪和尹赏前来商议事情。两人料到事情紧急，便披挂上马，各自拿着兵器，带领本部军马大开城门，放蜀兵进城。夏侯楙和马遵见状惊慌失措，带着数百人从西门逃出，弃城投奔羌胡城而去。
尹赏和梁绪迎接孔明入城。安抚百姓之后，孔明询问攻取上邽的计策。梁绪说：“这座城是我亲弟弟梁虔把守的，我愿意前去招降他。”孔明听后非常高兴。梁绪当天就前往上邽叫梁虔出城投降孔明。孔明对梁绪等人重重赏赐了一番，并任命梁绪为天水太守、尹赏为冀城令、梁虔为上邽令。孔明分派完毕后整兵进发。
将领们问道：“丞相为何不去擒拿夏侯楙呢？”孔明回答说：“我放走夏侯楙就像放走一只鸭子一样容易。但现在我得到了姜维这位人才就像得到了一只凤凰啊！”自从孔明得到三座城池之后他的威名远扬远近州郡都纷纷望风归降。
孔明整顿好军队后带领着全部汉中的兵马向前推进到祁山并在渭水之西扎下营寨。这个消息很快就被细作报入洛阳。当时正是魏主曹睿太和元年他听到这个消息后大惊失色连忙召集群臣商议对策。他问道：“谁能够替朕击退蜀国的军队呢？”司徒王朗出列奏道：“臣观察先帝每次任用大将军曹真时他都能所向披靡战无不胜。现在陛下为何不拜他为大都督来击退蜀国的军队呢？”曹睿听从了王朗的建议于是宣召曹真前来任命他为大都督并赐予他节钺作为统帅的象征；同时任命郭淮为副都督、王朗为军师——虽然此时王朗已经七十六岁高龄了。曹睿还从东西两京选拔了二十万精锐兵马交给曹真指挥。曹真则任命自己的宗弟曹遵为先锋、荡寇将军朱赞为副先锋。当年十一月曹真就率领大军出征了魏王曹睿亲自送出西门之外才返回宫中。
曹真带领大军来到长安后渡过渭河在河的西边扎下营寨。他与王朗、郭淮共同商议退敌之策。王朗自信满满地说：“明天我们可以严整队伍大展旌旗显示出我们的军威来。老夫亲自出马只需要用一番话语就能让诸葛亮拱手投降而蜀国的军队也会不战自退。”曹真听后大喜于是在当天夜里就传下命令：明天四更时分开始做饭天明时一定要确保队伍整齐、人马威武、旌旗鼓角都要按照次序排列好。当时曹真还派人先给蜀军送去了战书。
到了第二天两军相迎在祁山前列成了阵势准备交战。蜀军看到魏国的军队阵容雄壮气势如虹与之前的夏侯楙所率领的军队大不相同。
三通鼓角声罢，司徒王朗骑着马走出阵前。上首是都督曹真，下首是副都督郭淮，两个先锋则守住阵角。探子马走到军前，大声叫道：“请对阵的主将出来答话！”只见蜀军的门旗开启，关兴、张苞分左右而出，立马在两边，接着一队队骁勇的将领分列而出。门旗影下，中央一辆四轮车，孔明端坐在车中，头戴纶巾，手持羽扇，穿着素衣皂绦，飘然而出。
孔明抬眼看到魏阵前有三个大旗，旗上分别写着姓名，中央的白髯老者就是军师司徒王朗。孔明心中暗想：“王朗一定会下来游说，我应当随机应变来回应他。”于是命人推车出阵外，命令护军小校传达说：“汉丞相要与司徒对话。”王朗纵马而出，孔明在车上拱手为礼，王朗在马上也欠身回礼。
王朗说：“久闻您的大名，今天幸得一会。您既然知道天命、识时务，为何还要兴无名之师呢？”孔明回答：“我奉皇帝的诏令讨伐贼人，怎么能说是无名呢？”王朗说：“天数有变，神器更易，而归有德之人，这是自然之理。自从桓、灵二帝以来，黄巾军倡乱，天下纷争不断。到了初平、建安年间，董卓作乱，李傕、郭汜继续肆虐；袁术在寿春僭号称帝，袁绍在邺地称霸；刘表占据荆州，吕布在徐州虎视眈眈：盗贼如蜂群涌起，奸雄如鹰隼飞扬，国家危如累卵，百姓处于水深火热之中。我太祖武皇帝扫清六合，席卷八荒，万民归心，四方敬仰他的德行。他并非靠权势取得天下，而是天命所归。世祖文帝神文圣武，继承大统，应天合人，效法尧禅让给舜的传统，统治中原，威临万邦，这难道不是天心人意吗？如今您拥有大才，怀抱大志，自比管仲、乐毅，为何却要违背天理、人情而行事呢？难道没有听说过古人说：‘顺天者昌，逆天者亡’吗？现在我大魏有百万甲兵，良将千员，你的微薄之力怎么能与天心的皓月相比呢？您可以倒戈卸甲，以礼来降，我们不会剥夺您的封侯之位。国家安定，百姓乐业，岂不是美事一桩吗？”
孔明在车上大笑说：“我以为你是汉朝的元老重臣，必定有高明的见解，没想到竟然说出这样卑鄙的话来！我有一句话，请各位静听：昔日桓、灵二帝的时代，汉朝的统治已经衰落，宦官酿成祸害，国家动乱不安，四方纷扰。黄巾起义之后，董卓、李傕、郭汜等人接踵而起，劫持汉帝，残害百姓。由于朝廷中朽木为官、禽兽食禄，狼心狗行的人充斥朝堂，奴颜婢膝之徒纷纷执掌政权，导致国家沦为废墟，百姓遭受涂炭之苦。我向来知道你的所作所为：你世居东海之滨，最初以孝廉身份入仕，理应匡扶君主、辅助国家、安定汉朝、兴盛刘氏，为何反而助纣为虐、同谋篡位呢？你的罪恶深重，天地不容！天下人都希望吃你的肉！现在幸好天意不绝炎汉，昭烈皇帝在西川继承了大统。我奉嗣君之命，兴师讨贼。你既然是个谄媚的臣子，就应该躲起来苟且偷生；怎么敢在军队面前妄谈天数呢？皓首匹夫！苍髯老贼！你即将归于九泉之下，有何面目去见汉朝的二十四位皇帝呢？老贼速速退下！可以让反贼出来与我决一胜负！”
王朗听完后，气愤填膺，大叫一声，撞死于马下。后人有诗赞美孔明道：“兵马出西秦，雄才敌万人；轻摇三寸舌，骂死老奸臣。”孔明用扇子指着曹真说：“我不逼你，你可以整顿军马，明日再来决战。”说完就回车了。于是两军都退了下来。
曹真将王朗的尸体用棺材装好送回长安去了。副都督郭淮说：“诸葛亮料到我们会在军中办丧事，今夜一定会来偷袭我们的营寨。我们可以分兵四路：两路兵从偏僻小路去偷袭蜀寨；两路兵埋伏在本寨外面左右夹击他们。”曹真大喜说：“这个计策正合我意。”于是传令召唤曹遵、朱赞两个先锋吩咐说：“你们二人各带一万兵马抄出祁山之后如果看到蜀兵向我们营寨而来你们就可以进兵去偷袭蜀寨；如果蜀兵不动就撤兵回来不要轻举妄动。”两人领命带兵而去曹真对郭淮说：“我们两个各带一支兵马埋伏在寨外寨中虚堆柴草只留几个人；如果蜀兵到了就放火为号。”众将领都分头去准备了。
孔明回到帐中，首先召唤赵云和魏延前来听令。孔明对他们说：“你二人各自带领本部军队去劫取魏国的营寨。”魏延进言说：“曹真深谙兵法，必定会预料到我们会利用他们治丧期间来劫寨，他怎么可能不提防呢？”孔明笑着说：“我正是想让曹真知道我们要去劫寨。他必定会在祁山之后埋伏军队，等待我们的军队过去，然后来袭击我们的营寨。因此，我特意命令你们二人带兵前往，过了山脚后路，在远处扎下营寨，任由魏兵来劫我们的寨。你们看到火起为信号，就分兵两路：文长守住山口；子龙带领军队杀回去，必定会遇到魏兵，然后放他们逃回，你们趁机追击，他们必定会自相践踏，我们就可以获得全胜。”两位将领带领军队接受了任务，离去了。
孔明又召唤关兴和张苞，吩咐说：“你二人各自带领一支军队，埋伏在祁山的重要道路上，放过魏兵，然后从魏兵的来路杀向他们的营寨。”两人带兵接受了任务，也离去了。孔明又命令马岱、王平、张翼、张嶷四位将领，埋伏在寨外，从四面迎击魏兵。孔明自己则虚设寨栅，在中间堆起柴草作为火号，然后带领众将领退到寨后观察动静。
此时，魏国的先锋曹遵和朱赞在黄昏时分离开营寨，迤逦前进。到了二更左侧，他们远远望去，发现山前有军队在行动。曹遵心里想：“郭都督真是神机妙算！”于是，他催促军队急速前进，当他们到达蜀国的营寨时，已经快三更了。曹遵率先杀入营寨，却发现是空寨，并无一人，他知道自己中计了，急忙撤军回去。这时，营寨中火光冲天而起。朱赞的军队也到了，他们自相践踏，人马大乱。曹遵和朱赞交手后，才知道自己人在自相践踏。他们急忙合兵一处时，忽然四面喊声大震，王平、马岱、张嶷、张翼等人杀到。曹遵和朱赞只能带领百余名心腹军士，朝着大路奔逃。
忽然，鼓角齐鸣，一支军队截住了他们的去路，为首的大将是常山赵子龙。他大叫道：“贼将哪里逃？早早受死！”曹遵和朱赞只能硬着头皮夺路而逃。这时，喊声又起，魏延又带领一支军队杀到。曹遵和朱赞大败，只能夺路逃回本寨。守寨的军士以为蜀兵来劫寨，慌忙放起号火。这时，左边的曹真和右边的郭淮同时杀到，他们自相践踏，混乱不堪。背后又有三路蜀兵杀到：中央是魏延，左边是关兴，右边是张苞，他们大杀一阵。魏兵败逃了十余里远，死伤的将领极多。孔明获得了全胜，才开始收兵回营。
曹真和郭淮收拾残兵败将回到营寨后商议说：“现在魏国的军队势单力薄而蜀国的军队势力强大我们将用什么策略来击退他们呢？”郭淮回答说：“胜负乃兵家常事不足为忧。我有一个计策可以使蜀兵首尾不能相顾定然会自己逃走。”