诸葛丞相在成都，无论事情大小，都亲自公正处理。两川的百姓，因为太平而高兴，晚上不用关门，路上掉了东西也没人捡。又因为连年丰收，老老少少都吃得饱饱的，唱着歌。每次有公差徭役，都争先恐后地早点完成。因此，军队所需的器械和物资，都准备得十分完备，米仓满满，财库充盈。
建兴三年，益州传来紧急报告：“蛮王孟获，大举起兵十万，侵犯我国边境，掠夺财物。建宁太守雍闿，是汉朝什方侯雍齿的后代，现在勾结孟获造反。牂牁郡太守朱褒、越巂郡太守高定，两人已经献出了城池。只有永昌太守王伉不肯反叛。现在雍闿、朱褒、高定三人的人马，都给孟获做向导，攻打永昌郡。王伉和功曹吕凯，集合百姓，死守这座城，形势非常危急。”
孔明于是进宫向后主报告说：“我看南蛮不服从，这确实是国家的大患。我应该亲自带领大军，前去征讨。”后主说：“东边有孙权，北边有曹丕，现在相父你要离我而去，如果吴、魏来攻打，我们怎么办呢？”孔明说：“东吴刚刚和我国讲和，估计不会有异心。如果有异心，李严在白帝城，他可以抵挡陆逊。曹丕新败，锐气已经丧失，不能远图，而且有马超把守汉中各处关口，不用担心。我又留下关兴、张苞等分两军作为救应，保证陛下万无一失。现在我先去扫荡南方，然后北伐，夺取中原，报答先帝三顾之恩和托孤之重。”后主说：“我年幼无知，只能请相父你斟酌处理。”话还没说完，朝班里走出一个人来说：“不可以！不可以！”大家一看，这个人是南阳人，姓王名连字文仪，现在是谏议大夫。王连进谏说：“南方是不毛之地，瘴疫之乡，丞相你肩负着国家的重任，亲自远征，这不应该。而且雍闿等人只是小病，丞相你只需要派一员大将去讨伐，必然成功。”孔明说：“南蛮之地，离国家很远，那里的人大多不习惯王化，收复他们很困难。我应该亲自去征讨。可以刚柔并济，另有斟酌，不是可以轻易托付给别人的。”王连再三苦苦相劝，孔明就是不听。
当天，孔明辞别了后主，任命蒋琬为参军，费祎为长史，董厥、樊建二人为掾史；赵云、魏延为大将总督军马；王平、张翼为副将；并带领川中数十员将领，共起川兵五十万，向益州进发。忽然有关公的第三子关索入军来见孔明说：“自从荆州失陷后，我逃难在鲍家庄养病。每次想要去川见先帝报仇，但因为伤口未愈不能行动。最近已经痊愈了，我打听到东吴的仇人都已经被杀了，所以直接来西川见皇帝。恰好在路上遇到了征南的军队，特地来投见。”孔明听了非常惊讶不已，一面派人向朝廷报告，一面任命关索为前部先锋一同征南。大队人马按照各自的队伍行进，饿了就吃，渴了就喝；晚上住宿白天行军；所经过的地方对百姓秋毫无犯。
雍闿听说孔明亲自率领大军前来就和高定、朱褒商议分兵三路迎战：高定取中路雍闿在左朱褒在右；三路各引兵五六万迎敌。于是高定命令鄂焕为前部先锋。鄂焕身高九尺面貌丑恶使用一枝方天戟勇猛无比；他率领本部兵马离开大寨前来迎战蜀兵。
孔明率领大军已经到达益州边界。前部先锋魏延以及副将张翼、王平才刚刚进入界口就遇上了鄂焕的军马。两军摆开阵势魏延出马大骂道：“反贼快快投降！”鄂焕拍马与魏延交锋。战了几个回合魏延假装败走鄂焕紧追不舍。追了几里路喊声大震张翼、王平两路军马杀来截断了鄂焕的后路魏延又转身回来。三员将领合力迎战最终生擒了鄂焕。将他押解到大寨去见孔明。孔明命令解开他的绑绳用酒食款待他并问道：“你是何人的部将？”
鄂焕回答说：“我是高定的部将。”孔明说：“我知道高定是忠义之士，现在被雍闿所迷惑，才会如此。我现在放你回去，让高太守早早归降，以免遭大祸。”鄂焕拜谢后离去，回去见高定，讲述孔明的恩德，高定也感激不已。
第二天，雍闿来到军营。见面礼毕，雍闿问：“怎么让鄂焕回来了？”高定说：“诸葛亮以大义放了他。”雍闿说：“这是诸葛亮的反间计，想让我们两人不和，所以才施此计谋。”高定半信半疑，心中犹豫。忽然有报告说蜀将挑战，雍闿亲自带领三万兵马出迎。战了几个回合，雍闿拨马就走，魏延率兵大进，追杀二十多里。
第二天，雍闿又起兵来迎战。孔明一连三天没有出战。到第四天，雍闿、高定分兵两路，来攻取蜀军大寨。孔明早已命令魏延等两路埋伏伺候，果然雍闿、高定的两路兵马中计，被伏兵杀伤大半，生擒的人数不胜数，都押解到大寨来。雍闿的人囚在一边，高定的人囚在一边，孔明却命令军士传言：“高定的人免死，雍闿的人全部杀掉。”众军都听到这个消息。
过了一会儿，孔明命令把雍闿的人带到帐前，问：“你们都是什么人的部下？”众人都假装说：“我们是高定的部下。”孔明命令都免他们的死罪，赐给酒食赏劳，然后派人送出界首，放他们回营寨。孔明又叫来高定的人问他们。众人都说：“我们确实是高定的部下。”孔明也都免他们的死罪，赐给酒食，却扬言说：“雍闿今天派人投降，要献上你们的主公和朱褒的首级作为功劳，我十分不忍心。你们既然是高定的部下，我放你们回去，再不可背叛。如果再被擒获，决不轻饶。”众人都拜谢而去。
他们回到本寨后，入见高定，讲述了这件事。高定于是秘密派人去雍闿寨中探听情况却发现有一批被放回的人在讲述孔明的恩德因此雍闿的部军有很多都产生了归顺高定的心思。尽管如此高定心中还是不稳又派一个人去孔明的寨中探听虚实结果被埋伏的军队捉住带到孔明面前。
孔明故意认作是雍闿的人唤入帐中问道：“你的元帅既然约定要献上高定和朱褒二人的首级为什么耽误了日期？你这个人不精细怎么做得了细作！”军士含糊地答应着。孔明赐给他酒食并写了一封密信交给他说：“你把这封信交给雍闿让他早点下手不要耽误了事情。”细作拜谢后离去回到高定那里呈上了孔明的信并讲述了雍闿的情况。
高定看完信后大怒说：“我真心待他他却反而要害我情理难容！”于是便叫来鄂焕商议对策。鄂焕说：“孔明是位仁人背叛他是不吉利的。我们谋反作恶都是雍闿的缘故不如杀掉雍闿来投降孔明。”高定问：“如何下手？”鄂焕说：“可以设一宴席派人去请雍闿。如果他没有异心就会坦然前来如果他不来就必定有异心。我主可以攻打他的前部我埋伏在寨后小路上等候他雍闿就可以擒获了。”
高定听从了他的建议设下宴席邀请雍闿。雍闿果然怀疑前日放回军士的话惧怕而不敢前来。当天晚上高定带兵杀向雍闿的营寨。原来有孔明放回免死的人都感念高定的恩德趁机助战雍闿的军队不战自乱。雍闿上马逃往山路只走了不到二里路鼓声响起一彪军马杀出原来是鄂焕他挺着方天戟催马当先。雍闿措手不及被鄂焕一戟刺于马下割下首级。雍闿的部下军士都投降了高定。
高定带着两部军马来投降孔明献上雍闿的首级到帐下。孔明高坐在帐上喝令左右将高定推出去斩首报来。高定说：“我感激丞相的大恩现在将雍闿的首级来投降为什么要斩我？”孔明大笑说：“你来诈降还敢瞒我吗！”高定问：“丞相怎么知道我是诈降？”孔明从匣子中取出一封信给高定看说：“朱褒已经派人秘密献上降书说你与雍闿结下了生死之交怎么可能一下子就杀了他？所以我知道你是诈降。”
高定叫屈说：“这是朱褒的反间计啊！丞相千万不能相信！”孔明说：“我也很难只凭一面之词来判断。如果你能捉到朱褒才能表明你的真心。”高定说：“丞相不要怀疑。我去擒拿朱褒来见丞相如何？”孔明说：“如果你能这样做我才会消除疑心。”
高定随即带领部将鄂焕以及本部兵马，直奔朱褒的营地杀来。当他们距离朱褒的营寨大约十里时，山后突然冲出一队军马，原来是朱褒亲自率军前来。朱褒看到高定的军队，慌忙上前与高定对话。高定大骂道：“你为什么要写信给诸葛丞相，使用反间计害我？”朱褒被问得目瞪口呆，无法回答。这时，鄂焕突然从马后转出，一戟将朱褒刺于马下。高定大声宣布：“如有不顺从者，一律斩杀！”于是，朱褒的军队纷纷投降。高定带领两部军马来见孔明，将朱褒的首级献给孔明。孔明大笑说：“我故意让你杀掉这两个叛贼，以表明你的忠心。”于是任命高定为益州太守，总管三个郡的事务，并任命鄂焕为牙将。至此，三路叛军已被平定。
接着，永昌太守王伉出城迎接孔明。孔明入城后问道：“是谁与你一起守这座城，确保无虞？”王伉回答说：“我今天能够保住这个郡不受侵犯，全靠永昌不韦人吕凯的帮助。他字季平，是一位高士，全靠他的力量。”孔明于是请吕凯前来相见。吕凯进入大帐行礼后，孔明说：“我早就听说你是永昌的高士，多亏你保守这座城池。现在我想平定南方蛮族，你有什么高见吗？”吕凯随即取出一幅地图呈给孔明说：“我自从任职以来就知道南方人早有反叛之心，所以我秘密派人进入他们的境内侦察可以屯兵交战的地方，并画成一幅地图叫做‘平蛮指掌图’。现在我敢把它献给丞相。丞相请看，这可以作为征讨蛮族的一份助力。”孔明非常高兴就任命吕凯为行军教授兼任向导官。于是孔明率领大军深入南方蛮族的领地。
在行军途中突然有消息传来天子派遣使者前来。孔明请使者进入中军只见一个穿着素袍白衣的人走了进来原来是马谡。马谡因为兄长马良新亡而身穿孝服。他说：“我奉主上的命令来赏赐众军酒和布帛。”孔明接过诏书后按照命令一一分发赏赐然后就留马谡在帐中叙话。孔明问道：“我奉天子的诏令来平定南方蛮族久闻你有高见我希望能听听你的意见。”马谡说：“我有一点浅见希望丞相能够考虑：南方蛮族依仗地势险要和我们对抗已经很久了即使我们今天打败他们明天他们又会反叛。丞相的大军一到他们必然会投降但是当我们班师回朝的时候必须考虑北伐曹丕的事情。如果蛮兵知道我们内部空虚他们反叛的速度一定会很快。用兵的原则是：‘攻心为上攻城为下；心战为上兵战为下。’希望丞相能够让他们真心归顺就足够了。”孔明叹息道：“马谡你真是了解我的心思啊！”于是孔明就任命马谡为参军并统领大军继续前进。
却说南方蛮王孟获得知孔明智破雍闿等人的消息后就聚集了三个洞的元帅商议对策。第一洞元帅是金环三结第二洞元帅是董荼那第三洞元帅是阿会喃。三位元帅进入孟获的大帐孟获说：“现在诸葛丞相率领大军侵犯我们的领地我们不得不并力抵抗。你们三人可以分兵三路进攻如果能取得胜利的人就可以成为洞主。”于是金环三结取中路董荼那取左路阿会喃取右路各自率领五万蛮兵按照命令行动。
正当孔明在军中大帐中商议事务时，忽然有探马快速来报，说三个洞的元帅分兵三路正朝他们杀来。孔明听完报告后，立即召唤赵云和魏延，但却并没有给他们分配任务。接着他又叫来王平和马忠，嘱咐他们说：“现在蛮兵分三路进攻，我本来想让子龙（赵云）和文长（魏延）去迎战，但这两人对地理不熟悉，所以没敢用他们。王平你可以去左路迎敌，马忠你可以去右路迎敌。我会让子龙和文长随后接应你们。今天准备好军队和马匹，明天一早出发。”两人听完命令后离开了。孔明又对张嶷、张翼吩咐说：“你们两人率领同一支军队去中路迎敌，今天整顿好军队，明天和王平、马忠一同出发。我本来想让子龙和文长去的，但考虑到他们不熟悉地理，所以决定让你们去。”张嶷和张翼也接受了命令离开了。
赵云和魏延见孔明没有派他们去迎战，都有些不高兴。孔明解释说：“不是我不想用你们两位，只是担心你们中年涉险，万一被蛮人算计，损失了锐气就不好了。”赵云问：“如果我们熟悉地理怎么办？”孔明说：“那你们就要小心行事，千万不要轻举妄动。”两人虽然有些不满，但还是退下了。
回到自己的营寨后，赵云邀请魏延商议说：“我们都是先锋，但现在却因为我们不熟悉地理而不被重用。现在用这些后辈去迎战，我们岂不是太丢人了？”魏延说：“我们现在就骑马去亲自侦察一下，抓几个土着人让他们给我们引路，这样就可以对付蛮兵了。”赵云同意了这个计划，于是两人立即上马直取中路而来。走了不远就看到前方尘头大起，似乎是蛮兵的动静。两人上到山坡上一看，果然看到有几十名蛮兵骑马而来。两人立即分两路冲出去攻击这些蛮兵。蛮兵看到他们突然杀出吓得大惊失色转身就逃。赵云和魏延各自生擒了几名蛮兵回到营寨中用酒食款待他们并详细询问了前方的情况。
蛮兵告诉他们：“前面是金环三结元帅的营寨位于山口处。营寨东西两侧各有通路可以通往五溪洞以及董荼那和阿会喃的营寨。”得知这个消息后赵云和魏延立即挑选了五千名精兵并让那些被俘的蛮兵为他们引路。等到他们出发时已经是深夜二更时分天空中月明星稀他们趁着月色快速行军。当他们到达金环三结的营寨时大约是四更天左右蛮兵们刚刚开始做饭准备天亮后的战斗。然而就在这时赵云和魏延的两路大军突然杀入营寨蛮兵们顿时大乱起来。赵云直接杀入中军正好遇到金环三结元帅两人交手只一合赵云就一枪将金环三结刺落马下并割下了他的首级。剩余的蛮兵纷纷溃散逃命。
魏延则分兵一半去东路抄董荼那的营寨而赵云也分兵一半去西路抄阿会喃的营寨。等到他们杀到蛮兵的营寨时天已经大亮了。先说魏延杀向董荼那的营寨董荼那听到营寨后面有军队杀来立即引兵出寨迎战。然而就在这时营寨前门也突然喊声大起蛮兵们再次陷入混乱之中。原来王平的军队已经提前到达了那里并从前面发动了攻击。在两路大军的夹攻下蛮兵大败董荼那拼死夺路而逃魏延追赶不上只好作罢。
再说赵云引兵杀到阿会喃的营寨后面时马忠已经率先杀到了营寨前面。同样是在两路大军的夹攻下蛮兵大败阿会喃也趁机混乱中逃走了。战后各路大军都回到孔明的营寨中复命。孔明询问战果得知金环三结的首级已经被赵云取下但董荼那和阿会喃却都弃马逃走没有被抓住。然而孔明却大笑着说：“这两个人其实我已经派人抓住了。”赵云、魏延和其他将领都不相信孔明的话但没过多久张嶷就押着董荼那回来了而张翼也押着阿会喃回来了。众人都感到非常惊讶孔明解释说：“我看过吕凯提供的地图后就已经知道了他们各自营寨的位置和布局。所以我故意用言语激将子龙和文长让他们深入敌后首先攻破金环三结的营寨然后再分兵左右抄击敌人的后路。同时我也安排了王平和马忠在前面接应他们确保万无一失。我知道董荼那和阿会喃肯定会从山路小路逃走所以提前派了张嶷和张翼在那里埋伏等待他们自投罗网。同时还让关索率领军队在后面接应以防万一。”听完孔明的解释后众将都对他佩服得五体投地纷纷赞叹说：“丞相的计策真是神鬼莫测啊！”
孔明下令将董荼那和阿会喃带到帐下，解去他们的束缚，赐给他们酒食和衣服，并命令他们各自返回自己的洞穴，不得再助纣为虐。两人感激涕零，叩拜后各自从小路离去。孔明对众将说：“明天孟获必然会亲自带兵来厮杀，我们可以趁机将他擒住。”于是他叫来赵云和魏延，交给他们计策，让他们各自带领五千兵马出发。又叫来王平和关索，也交给他们计策，带领一军出发。孔明分派完毕后，坐在帐中等待消息。
却说蛮王孟获在帐中坐定，忽然有哨马报来，说三个洞的元帅都被孔明捉去了，部下的兵马也都溃散了。孟获大怒，立即起兵迤逦进发，正好遇到王平的军马。两军对峙，王平出马横刀迎战，只见门旗开处，数百名南蛮骑兵两势摆开。中间孟获出马，他头戴嵌宝紫金冠，身披缨络红锦袍，腰系碾玉狮子带，脚穿鹰嘴抹绿靴，骑着一匹卷毛赤兔马，悬挂着两口松纹镶宝剑，昂首挺胸地观望。他环顾左右的蛮将说：“人们都说诸葛亮善于用兵，但今天看这个阵势，旌旗杂乱，队伍交错，刀枪器械都不足为惧。我才知道前日的话是多么荒谬。如果早知道这样，我早就反叛了。谁敢去擒拿蜀将，以振军威？”话还没说完，一员大将应声而出，名叫忙牙长，他使一口截头大刀，骑一匹黄骠马，来迎战王平。两人交锋不到几个回合，王平就败走了。孟获驱兵大进，一路追赶。关索也略战了几个回合就败走了，大约退了二十多里。
孟获正在追杀之间，忽然喊声大起，左边有张嶷，右边有张翼，两路兵马杀出，截断了他的归路。王平、关索又带兵杀回，前后夹攻之下，蛮兵大败。孟获带着部将死战才得以逃脱，望着锦带山而逃。但背后三路兵马追杀而来，孟获正在奔走之间，前面又喊声大起，一彪军马拦住去路，为首的大将正是常山赵子龙。孟获见了大惊失色，慌忙往锦带山的小路而逃。子龙冲杀一阵后蛮兵大败无数人被生擒。孟获只带着数十名骑兵逃入山谷之中但前面的路太狭窄马不能行走。于是他们弃了马匹爬山越岭而逃。然而忽然山谷中一声鼓响魏延带着五百名步兵埋伏在这里。孟获抵挡不住被魏延生擒活捉了他的随从也都投降了。
魏延将孟获押解到大寨来见孔明。孔明已经杀牛宰马设宴在寨中等待。他在帐中排开了七重围子手刀枪剑戟灿若霜雪。又手执御赐的黄金钺斧曲柄伞盖前后羽葆鼓吹左右排开了御林军布列得十分严整。孔明端坐在帐上只见蛮兵纷纷被押解到帐前。孔明叫他们进帐解去他们的束缚安抚他们说：“你们都是好百姓不幸被孟获所拘禁今天受到了惊吓。我想你们的父母、兄弟、妻子一定在家门口盼望你们回去。如果他们听到你们战败的消息一定会非常伤心。我现在放你们回去以安慰你们的家人。”说完之后他赐给他们酒食和米粮让他们回去。蛮兵们深感孔明的恩德哭着叩拜后离去。
孔明又叫武士将孟获押到帐前来。不一会儿孟获就被前推后拥地押到了帐前跪在地下。孔明对他说：“先帝待你不薄你为什么敢背叛他？”孟获回答说：“两川之地本来就是别人所占的土地你们的主公倚仗强权夺取了它还自称为帝。我们世代居住在这里你们无理侵占我们的土地怎么反而是我们反叛呢？”孔明说：“我现在擒住了你你心服吗？”孟获说：“这里山路狭窄我不小心被你擒住了怎么会心服呢？”孔明说：“你既然不服那我就放你回去如何？”孟获说：“你放我回去我再整顿兵马与你决一雌雄。如果你能再次擒住我我才会心服。”孔明于是下令解去他的束缚给他穿上衣服赐给他酒食和鞍马派人送他出路让他直接回到自己的营寨去了。