在章武二年的春天正月时分，武威后将军黄忠随着先主刘备去讨伐吴国。突然，他听到刘备说老将无用，于是立刻提刀上马，带着五六名亲随，直接冲到了彝陵的军营中。吴班、张南、冯习等人接入他，问道：“老将军此来，有何事情？”黄忠回答说：“我自长沙跟随天子至今，多负勤劳。虽然现在我已经七十多岁了，但是我还能吃肉十斤，能开二石之弓，能骑千里马，这并不算老。昨天主上说我们老迈无用，所以我来这里与东吴交锋，看我斩将，老也不老！”
正在说话间，忽然有报告说吴军的前部已经到了，哨马已经临近了军营。黄忠立刻振奋精神，出帐上马。冯习等人劝他说：“老将军，你还是不要轻易进攻。”但是黄忠不听，纵马冲了出去。吴班命令冯习带兵去助战。黄忠在吴军阵前，勒马横刀，单独挑战先锋潘璋交战。潘璋带着部将史迹出马。史迹欺负黄忠年老，挺枪出战，结果不到三个回合，就被黄忠一刀斩于马下。
潘璋大怒，挥动关公曾经使用过的青龙刀，来战黄忠。两人交战数个回合，不分胜负。黄忠奋力恶战，潘璋感觉自己敌不过，拨马就走。黄忠乘势追杀，大获全胜而回。在路上，他遇到了关兴、张苞。关兴说：“我们奉圣旨来助老将军。既然已经立了功，就请速速回营。”但是黄忠不听。
第二天，潘璋又来挑战。黄忠再次振奋精神上马。关兴、张苞二人要助战，黄忠不从。吴班要助战，黄忠也不从。他只带着五千军出去迎战。战不数合，潘璋又败走。黄忠纵马追去，大声叫道：“贼将休走！我今天要为关公报仇！”他追了三十多里，突然四面喊声大震，伏兵齐出。右边是周泰，左边是韩当，前有潘璋，后有凌统，把黄忠困在了中间。
忽然狂风大起，黄忠急忙后退时，山坡上马忠引一军出，一箭射中了黄忠的肩窝，他险些落马。吴兵见黄忠中箭，一齐来攻。但后面突然喊声大起，两路军杀来，吴兵溃散，救出了黄忠。原来是关兴、张苞二人赶来了。他们保送黄忠直接到了御前营中。黄忠因为年老血衰，箭疮痛裂，病情十分严重。
刘备亲自来看望他，抚着他的背说：“让老将军受伤，是我的过错啊！”黄忠说：“我只是一介武夫而已，幸得遇到陛下。我今年已经七十五岁了，寿命也足够了。只望陛下善保龙体，以图中原！”说完后，他就昏迷了过去。当夜，黄忠就在御营中去世了。
后人有一首诗叹道：“老将说黄忠，收川立大功。重披金锁甲，双挽铁胎弓。胆气惊河北，威名镇蜀中。临亡头似雪，犹自显英雄。”刘备见黄忠已经去世，非常哀伤，命令准备棺椁，将他葬在成都。刘备叹息道：“五虎大将，已经去世了三人。我还不能复仇，真是深可痛哉！”
于是，刘备率领御林军直到猇亭，大会诸将，分军八路，水陆并进。水路由黄权领兵，刘备自己率领大军从旱路进发。这时是章武二年的二月中旬。韩当、周泰听到刘备亲自出征的消息后，引兵出来迎战。两军对峙时韩当、周泰出马挑战而刘备也亲自出阵他们之间的对话充满了火药味。
随后两军开始交战张苞和关兴两位小将表现出色分别斩杀了吴将夏恂和周平。刘备看到这一幕赞叹道：“虎父无犬子也！”他指挥蜀兵一齐掩杀过去吴兵大败八路蜀兵势如泉涌杀得吴军尸横遍野血流成河。
却说甘宁正在船中养病，突然听到蜀兵大举进攻的消息，他火急上马迎战。正遇上一队蛮兵，人人披发赤足，手持弓弩长枪，还有搪牌刀斧，为首的是番王沙摩柯。沙摩柯面目狰狞，碧眼突出，手持一个铁蒺藜骨朵，腰挂两张弓，威风凛凛。甘宁见其来势汹汹，自知不敌，拨马便逃。但沙摩柯一箭射中甘宁头颅，甘宁带着箭伤逃到富池口，坐在一棵大树下死去。树上群鸦数百围绕其尸，似乎在为这位勇士送行。
吴王孙权得知甘宁阵亡的消息后，悲痛不已。他下令以厚礼安葬甘宁，并立庙祭祀。后人有诗叹曰：“吴郡甘兴霸，长江锦幔舟。酬君重知己，报友化仇雠。劫寨将轻骑，驱兵饮巨瓯。神鸦能显圣，香火永千秋。”
与此同时，刘备乘胜追击吴兵，占领了猇亭。吴兵四散溃逃，刘备收兵回营，却发现关兴不见了踪影。他慌忙命令张苞等人四处寻找。原来关兴杀入吴军阵地后，正好遇到仇人潘璋。他愤怒地追了上去，潘璋大惊失色，逃入山谷中不知去向。
关兴在山里寻找了许久都没找到潘璋的踪迹。看看天色已晚，他迷了路。幸好星月有光，他继续寻找至山僻之处。此时已是二更时分，他来到一个村庄前下马叩门。一位老者出来询问他的身份和来意。关兴自称是战将迷路至此求饭充饥。老者便将他引入屋内。
关兴见堂内点着明烛中堂绘画着关公神像不禁大哭而拜。老者询问原因得知他是关公之子后也下拜致敬。关兴问老者为何供养他父亲的神像老者回答说：“此间皆是尊神地方。在生之日家家侍奉何况今日为神乎？老夫只望蜀兵早早报仇。今将军到此百姓有福矣。”说完老者便为关兴准备酒食并卸鞍喂马。
三更过后忽然门外又有人敲门。老者出去询问发现是吴将潘璋也来投宿。潘璋刚进入草堂关兴就看见了他。他按剑大喝一声：“歹贼休走！”潘璋转身想逃但忽然门外又出现一人面如重枣丹凤眼卧蚕眉三缕美髯绿袍金铠按剑而入。潘璋见是关公显圣吓得大叫一声神魂惊散；他刚想转身逃跑却被关兴手起剑落斩于地上。关兴取心沥血在关公神像前祭祀并得到了父亲的青龙偃月刀。他将潘璋的首级擐在马项之下辞别了老者骑上潘璋的马返回本营。老者则将潘璋的尸体拖出去烧化了。
关兴行走了无数里后忽然听到人声马嘶一支军队来到面前为首的是潘璋的部将马忠。马忠见关兴杀了主将潘璋将首级擐在马项之下青龙刀又被关兴所得勃然大怒纵马来取关兴性命。关兴见马忠是害父仇人气冲斗牛举起青龙刀就向马忠砍去。马忠的部下三百名士兵也一拥而上将关兴围在垓心。关兴孤军奋战形势危急忽然看见西北方向又有一支军队杀来原来是张苞。马忠见救兵到来慌忙带领军队撤退。关兴和张苞一起追赶但追了不远就遇到了糜芳、傅士仁带领的军队来寻找马忠。两军合在一起混战在一起。由于关兴和张苞兵力较少他们只好撤退回到猇亭向刘备汇报战果并献上潘璋的首级。刘备听了非常惊奇和高兴他重赏了三军以表彰他们的战功。
马忠回去见韩当和周泰，收拢了败军，各自分头把守。军士中受伤的人不计其数。马忠带领傅士仁和糜芳在江渚屯扎。当夜三更时分，军士们都在哭泣。糜芳偷听到其中一伙军士说：“我们都是荆州的兵，被吕蒙用诡计害了主公的性命，现在刘皇叔亲自出征，东吴早晚都会完蛋。我们所恨的，就是糜芳和傅士仁。我们何不杀了这两个家伙，去蜀营投降？这样功劳可不小。”另一伙军士说：“别性急，等个机会，就下手。”
糜芳听完大惊，于是和傅士仁商议说：“军心已经变动，我们两人的性命难保。现在蜀主所恨的只是马忠，我们何不杀了他，将他的首级献给蜀主，并告诉他：‘我们不得已才投降了吴国，现在知道蜀主御驾前来，特地来军营请罪。’”傅士仁说：“不行，去了一定有祸。”糜芳说：“蜀主宽仁厚德，现在的阿斗太子是我外甥，他只要念及我们是国戚，一定不会加害我们。”两人商量好后，先备好了马匹。三更时分，他们入帐刺杀了马忠，割下首级，带着数十名骑兵，直接投奔猇亭而来。
蜀军的伏路军人先带他们去见张南和冯习，详细说明了情况。第二天，他们来到蜀主御营中，献上马忠的首级，哭着向蜀主请罪说：“我们实在没有反叛之心，只是被吕蒙用诡计欺骗，说关公已经死了，我们才不得已开城投降。现在我们听说蜀主亲自前来，特地杀了马忠来雪陛下的恨。请求陛下宽恕我们的罪过。”
然而蜀主刘备却大怒说：“我自从离开成都到现在已经很久了，你们两个为什么不来请罪？现在形势危急了，却来说这些巧言令色的话想要保命！我如果饶了你们，到了九泉之下有什么面目见关公呢？”说完他命令关兴在御营中设立关公的灵位。刘备亲自捧着马忠的首级到关公灵位前祭祀。又命令关兴将糜芳和傅士仁的衣服剥去让他们在灵前跪下亲自用刀剐了他们来祭奠关公。
这时张苞上前哭着向刘备祭拜说：“我二伯父的仇人都已经被杀了什么时候可以报我父亲之仇呢？”刘备回答说：“贤侄别担心我会平定江南地区杀尽吴国的狗贼一定要擒住杀害你父亲的凶手亲自将他们剁成肉酱来祭奠你的父亲。”张苞哭着感谢并退下了。
此时刘备的威名远扬江南地区的人都非常害怕日夜号哭。韩当和周泰也大惊失色急忙向吴王孙权奏报详细说明了糜芳和傅士仁杀了马忠投降蜀帝后也被蜀帝杀了的情况。孙权听了心中害怕于是召集文武百官商议对策。步骘建议说：“蜀主所恨的人就是吕蒙、潘璋、马忠、糜芳和傅士仁。现在这几个人都死了只剩下范疆和张达在东吴。我们何不抓住这两个人连同张飞的首级一起派使者送还给荆州把孙夫人送回去上表求和。然后再考虑以前的交情共同谋划灭掉魏国那么蜀军自然就会撤退了。”
孙权采纳了他的建议于是用沉香木匣子盛着张飞的首级绑着范疆和张达让他们坐在囚车里派程秉为使者带着国书前往猇亭求和。然而刘备却不肯讲和坚持要灭掉吴国以报兄弟之仇。马良等文武百官虽然多次苦劝但是刘备仍然怒气不息。最后程秉只得抱头鼠窜回到东吴向孙权报告了情况。孙权得知蜀军不肯讲和后也感到无可奈何只能继续准备迎战蜀军的进攻。
孙权听到消息后非常惊慌，举止失措。这时，阚泽站出来说：“我们现在有如擎天之柱般的人才，为何不加以利用呢？”孙权急忙问是谁。阚泽回答说：“以前东吴的大事都依赖于周瑜，后来鲁肃接替了他的位置，鲁肃去世后决策权交给了吕蒙。现在虽然吕蒙已经去世，但我们还有陆逊在荆州。他虽然是个儒生，但实际上拥有雄才大略。依我看来，他的才能不在周瑜之下。之前打败关羽的计谋都是出自陆逊之手。如果您能重用他，必定能打败蜀国。如果有什么失误，我愿意与他同罪。”
孙权说：“如果不是德润（阚泽的字）你的提醒，我几乎误了大事。”但张昭却表示反对：“陆逊只是一个书生，不是刘备的对手，恐怕不能胜任。”顾雍也说：“陆逊年轻，威望不足，恐怕其他将领不会服从他。如果发生内乱，反而会误了大事。”步骘也持相同看法：“陆逊的才能只适合治理一个郡，托付给他大事恐怕不合适。”
阚泽大声反驳道：“如果不重用陆伯言（陆逊的字），东吴就危险了！我愿意用全家人的性命来担保他！”孙权终于下定决心：“我也一直知道陆伯言是个奇才！我已经决定了，你们不要再多说了。”
于是孙权下令召见陆逊。陆逊原本名叫陆议，后来改名为逊，字伯言，是吴郡吴县人。他是汉城门校尉陆纡的孙子、九江都尉陆骏的儿子。他身高八尺，面容俊美如玉，当时担任镇西将军。接到召见后，他立即前来参拜孙权。
孙权对他说：“现在蜀国军队已经逼近我们的边境，我特地任命你总督军马去迎战刘备。”陆逊谦虚地回答说：“江东的文武百官都是大王您的旧部老臣，我年纪轻经验少，怎么能指挥得了他们呢？”孙权鼓励他说：“阚德润已经用全家人的性命来担保你了，我也一直知道你的才能。现在任命你为大都督，你不要再推辞了。”陆逊又问：“如果其他将领不服从我的命令怎么办呢？”孙权就把自己的佩剑交给他说：“如果有谁敢不听你的号令，你可以先斩后奏。”陆逊这才接受任命说：“感谢您的重托，我一定尽力而为。但请您明天召集所有官员宣布这个决定，这样他们才会信服我。”阚泽也建议说：“古代任命将领时都会筑坛会众、赐予象征权力的白旄黄钺和印绶兵符等物品来树立威严。现在大王也应该遵循这个礼仪来拜陆伯言为大都督并授予他假节钺的权力这样其他人就会服从他了。”孙权听从了这个建议连夜筑好了坛并召集了所有官员在坛上拜陆逊为大都督、右护军镇西将军并晋封为娄侯赐予他宝剑和印绶让他掌管六郡八十一州以及荆楚地区的所有军队。孙权还嘱咐他说：“在朝廷内政方面我会主持大局但在外征战方面就全靠将军你了。”
陆逊领命下坛后任命徐盛、丁奉为护卫立即出发调集各路军马水陆并进前往迎战蜀军。当文书送到猇亭时韩当、周泰等将领都感到非常惊讶：“主上怎么会让一个书生来统领大军呢？”等到陆逊到来时众人都对他不服气。但陆逊升帐议事时众人还是勉强前来参贺。他严肃地对大家说：“主上任命我为大都督督军迎战蜀军这是军中的大事。军法无情希望大家都能遵守纪律违令者将依法严惩请不要让自己后悔。”众人听了都沉默不语。
这时周泰站出来说：“现在安东将军孙桓（孙权的侄子）被困在彝陵城中内无粮草外无救兵情况非常危急。请大都督早日想出良策救出孙桓以安主上之心。”陆逊回答说：“我深知孙安东将军深得军心他必定能坚守彝陵城一段时间我们不必急于去救援他。等我打败了蜀军他自然就会脱险了。”众人听了都不以为然地暗笑而退。韩当对周泰说：“让这个年轻人来当大都督东吴恐怕要完了！你看他刚才说的话像是一个有计策的人吗？”周泰也摇头说：“我只是试探了一下他而已他根本就没有什么计策可言。这样的人怎么能打败蜀军呢？”
次日，陆逊传达命令，教导将领们在各处关隘严密防守，不许轻敌。然而，众人都嘲笑他懦弱，不肯坚守。第二天，陆逊升帐召集将领们说：“我受主上之命，总督各军。昨日已三令五申，命令你们各处坚守，但你们都不遵守我的命令，这是为什么？”韩当回答说：“我们自从跟随孙将军平定江南，经历过数百场战斗，其他将领也都是身经百战的勇士。现在主上任命您为大都督，命令我们击退蜀军，您应该早日定计，调拨军马，分头进攻，以图大事。然而您却只让我们坚守不战，难道是想等待天时自动杀死敌人吗？我们并非贪生怕死之人，为何要让我们丧失斗志呢？”于是帐下将领们都应声附和说：“韩将军说得对！我们情愿决一死战！”陆逊听完后，拔剑在手，严厉地说：“我虽然只是一个书生，但现在主上托付给我重任，是因为我有一些才能，能够忍辱负重。你们只需要各自防守隘口，牢牢把守险要之地，不许轻举妄动。如有违令者，一律斩首！”将领们都愤愤不平地退下了。
却说刘备自猇亭布列军马，一直延伸到川口，连绵七百里，前后设立了四十个营寨。白天旌旗蔽日，夜晚火光冲天。突然有细作报告说：“东吴任命陆逊为大都督，总督军马。陆逊命令将领们各自防守险要之地，坚守不出。”刘备问：“陆逊是什么人？”马良回答说：“陆逊虽然是东吴的一个书生，但年轻多才，深有谋略。之前袭击荆州，都是他的诡计。”刘备大怒说：“这小子用诡计害了我二弟，现在我要擒住他！”于是传令进兵。马良劝谏说：“陆逊的才能不亚于周瑜，不可轻敌。”刘备说：“我用兵多年，难道还不如一个黄口小儿吗？”于是亲自率领前军，攻打各处关津隘口。
韩当看到刘备的军队攻来，派人报告给陆逊。陆逊担心韩当轻举妄动，急忙骑马前来察看。正好看到韩当立马于山上远望蜀军，军中隐隐有黄罗盖伞。韩当接着陆逊并马而观。韩当指着说：“军中必有刘备，我想攻击他。”陆逊说：“刘备举兵东下，连胜十多阵，锐气正盛。现在我们只应该乘高守险，不可轻出。只需要奖励将士广布守御之策以观其变。现在他在平原广野之间驰骋正得志我们坚守不出他求战不得必然会转移屯兵于山林树木间。我应当用奇计胜他。” 韩当虽然口头上答应但心中并不服气。
刘备派遣前队进行挑战辱骂百端。陆逊命令将士塞住耳朵不许出迎他亲自遍历各个关隘口抚慰将士让他们都坚守岗位。刘备看到吴军不出战心中焦躁不安。马良说：“陆逊深有谋略。现在陛下远道而来攻打他们从春天到夏天他们都不出战是想等待我军发生变故。希望陛下明察。”刘备说：“他们有什么谋略？只是害怕我们罢了。之前他们多次失败现在怎么敢再出战呢？”先锋冯习建议说：“现在天气炎热军队驻扎在烈日之下取水非常困难。”刘备于是命令各营都转移到山林茂盛的地方靠近溪流涧水等待夏天过去秋天到来再并力进攻。
冯习奉命将各个营寨都迁移到林木茂密的地方。马良又提醒说：“如果我们军队移动了万一吴兵突然袭击怎么办？”刘备说：“我命令吴班带领一万多名弱兵在靠近吴寨的平地驻扎我亲自挑选八千精兵埋伏在山谷之中。如果陆逊知道我军移动了营寨一定会乘势来攻击我们就让吴班假装失败引诱他们追击。陆逊如果追来我就带兵突出截断他们的归路这小子就可以擒获了。”文武百官都祝贺说：“陛下神机妙算我们臣子都比不上啊！”
马良又说：“最近听说诸葛丞相在东川视察各处隘口防备魏兵入侵。陛下为何不将各营移居之地的布局画成图本向丞相请教呢？”刘备说：“我也颇知兵法何必再问丞相？”马良说：“古人说：‘兼听则明偏听则蔽。’希望陛下明察。”刘备说：“你可以亲自去各营画出四周八方的图本然后亲自到东川去请教丞相。如果有不合适的地方可以急忙回来报告。”马良领命而去。
于是刘备将军队移动到林木茂密的地方避暑。这个消息很快就被细作报告给了韩当和周泰。他们两人听到这个消息非常高兴来见陆逊说：“现在蜀军四十多个营寨都移动到了山林茂密的地方依靠溪流涧水歇息乘凉。都督可以乘虚攻击他们。”