糜芳听到荆州失守的消息，正无计可施。忽然有报公安守将傅士仁到来，糜芳急忙接入城中，询问发生了什么事情。傅士仁说：“我并非不忠，只是形势危急，力量不足，无法支持，我现在已经投降了东吴。将军你也不如早点投降。”糜芳说：“我们受汉中王的深厚恩惠，怎能忍心背叛他呢？”傅士仁说：“关公离开的时候，非常痛恨我们两个人，如果他有一天得胜回来，一定不会轻易饶恕我们。请你仔细考虑。”糜芳说：“我们兄弟长期侍奉汉中王，岂能一朝相背？”他正在犹豫不决的时候，忽然有报关公的使者到来。
使者进入大厅，说：“关公军中缺粮，特地来南郡、公安两处取白米十万石，命令二位将军星夜解送军前交割。如果迟误，立斩不赦。”糜芳大惊，对傅士仁说：“现在荆州已经被东吴所占，这粮食怎么可能送过去呢？”傅士仁厉声说：“不必多疑！”于是拔剑斩了来使在堂上。糜芳吃惊地说：“你怎么把他斩了？”傅士仁说：“关公这个意思，正是要斩我们二人。我们怎么可以束手待毙？你如果不早点投降东吴，必定会被关公所杀。”正说话间，忽然有报吕蒙引兵杀到城下。糜芳大惊，于是和傅士仁一起出城投降。吕蒙大喜，引见给孙权，孙权重重地赏赐了二人。安抚百姓之后，又犒劳了三军。
当时曹操在许都，正与众谋士商议荆州的事情，忽然有报东吴派遣使者送信来。曹操召见使者，使者呈上书信。曹操拆开书信一看，信中详细地说吴兵将要袭击荆州，请求曹操夹攻关公，并且嘱咐：“不要泄漏消息，让关公有所防备。”曹操与众谋士商议对策，主簿董昭说：“现在樊城被围困，盼望救援，不如派人将书信射入樊城，以宽解军心，并且让关公知道东吴将要袭击荆州。他担心荆州有失，必定会迅速撤兵，然后我们可以命令徐晃乘势追击，定能大获全胜。”曹操听从了他的建议，一面派人催促徐晃急战关公，一面亲自统领大军，直接前往洛阳的南阳陵坡驻扎，以救援曹仁。
徐晃正坐在帐中，忽然有报魏王的使者到来。徐晃接入询问，使者说：“现在魏王已经引兵过了洛阳，命令将军急速与关公交战，以解除樊城之困。”正说话间，探马来报说：“关平屯兵在偃城，廖化屯兵在四冢，前后共有十二个寨栅，连络不断。”徐晃立即派遣副将徐商、吕建假借自己的旗号，前往偃城与关平交战。他自己却引领精兵五百人，沿着沔水去袭击偃城之后。
关平听到徐晃亲自引兵到来的消息，于是率领本部兵马迎敌。两军对阵圆阵之后，关平出马与徐商交锋。只打了三个回合，徐商就大败而逃。吕建出战，打了五六个回合也败走了。关平乘胜追杀二十多里，忽然有报说城中火起。关平知道自己中了计策，急忙勒兵回救偃城。正遇上一队军马摆开阵势，徐晃立马在门旗下高声叫喊：“关平贤侄，你好不知死活！你的荆州已经被东吴夺走了，你还在这里逞强！”关平大怒，纵马挥刀直取徐晃。打了不到四个回合，三军齐声呐喊偃城中火光大起。关平不敢恋战，杀出一条大路直奔四冢寨而来廖化接着他。廖化说：“人们传言荆州已经被吕蒙袭击了现在军心惊慌我们该怎么办？”关平说：“这一定是谣言。军士们如果再传言就斩首。”忽然有流星马到来报告说正北第一屯被徐晃领兵攻打。关平说：“如果第一屯有失守其他的营寨岂能安宁？这里靠近沔水敌兵不敢到这里来。我和你一起去救援第一屯。”廖化召唤部将吩咐说：“你们坚守营寨如有敌兵到来就立即举火为号。”部将说：“四冢寨鹿角十重即使飞鸟也不能飞入何况是敌兵呢？”于是关平和廖化率领四冢寨的精兵奔赴第一屯驻扎。关平看见魏兵屯驻在浅山之上对廖化说：“徐晃屯兵在这里没有地利之便我们今夜可以引兵劫寨。”廖化说：“将军可以分兵一半前去我会谨慎地守住本寨。”
当夜，关平带领一支军队杀入魏军营地，却发现空无一人。关平知道中计，急忙撤退时，左边徐商，右边吕建，两军夹攻。关平大败逃回营地，魏兵乘胜追击，四面围攻。关平、廖化抵挡不住，放弃了第一屯，直接逃往四冢寨，却看到那里已经火光冲天，急忙赶到寨前，只见都是魏军的旗帜。关平等人再次撤退，急忙奔向樊城大路而逃。前面一军拦住去路，为首的大将是徐晃。关平、廖化二人奋力死战，杀出一条血路逃回大寨，向关公报告说：“现在徐晃已经夺取了偃城等地，而且曹操亲自带领大军，分三路来救樊城，很多人都传言荆州已经被吕蒙袭击了。”关公怒喝道：“这是敌人的谣言，用来扰乱我军心的！东吴的吕蒙病重，孺子陆逊代替他，不足为虑！”
话还没说完，忽然有报告说徐晃的军队已经到了。关公命令备马迎战，关平劝谏说：“您的身体还没有痊愈，不能迎战敌人。”关公说：“徐晃和我有旧交，我深知他的能力。如果他不退兵，我先斩了他，以警示魏将。”于是，关公披上战袍，提刀上马，奋勇而出。魏军看到他，都感到惊恐。关公勒住马问道：“徐公明在哪里？”魏军营门旗开处，徐晃出马，欠身说道：“自从与君侯分别，转眼已经数年了，没想到君侯的须发已经苍白了！回忆起当年壮年时相随，多蒙您的教诲，感激之情至今难忘。现在君侯的英勇风采震撼华夏，让故人听到都感到赞叹不已！今天有幸能见到您，深感欣慰。”关公说：“我与公明交情深厚，不同于他人。今天为什么如此逼迫我的儿子呢？”徐晃回头对众将厉声大叫道：“如果能取得关云长的首级，重赏千金！”关公吃惊地问道：“公明怎么说出这样的话？”徐晃说：“今天是国家大事，我不敢因私废公。”说完挥动大斧直取关公。关公大怒，也挥刀迎战。两人战了八十多个回合，虽然关公武艺绝伦，但终究是右臂少力。关平担心关公有失，急忙鸣金收兵。关公拨马回寨时，忽然听到四下里喊声大震。原来是樊城的曹仁听到曹操的救兵到了，就引军杀出城来与徐晃会合，两下夹攻荆州兵大乱。关公上马引领众将急忙奔向襄江上游。背后的魏兵紧追不舍。关公急忙渡过襄江向襄阳奔去。忽然有快马到来报告说：“荆州已经被吕蒙所夺取家眷被陷。”关公大惊不敢再奔襄阳而是提兵转向公安。探马又报告说：“公安的傅士仁已经投降东吴了。”关公大怒。这时催粮的人到了报告说：“傅士仁去往南郡杀了使者招降糜芳他们都投降东吴去了。”
关公听到这些话怒气冲塞伤口迸裂昏倒在地。众将救醒他后他环顾对司马王甫说：“后悔没有听你的话今天果然出了这种事！”于是问：“沿江上下为什么不举火为号？”探马回答说：“吕蒙让水手都穿上白衣扮作客商渡江将精兵埋伏在船中先擒获了守台的士卒因此无法举火。”关公跌足叹息说：“我中了奸贼的计谋了！有什么面目去见兄长呢？”管粮的都督赵累说：“现在事情紧急了可以一面派人去成都求救一面从旱路去取荆州。”关公依照他的建议派马良、伊籍带着三道文书连夜赶往成都求救；同时亲自带领军队来取荆州自己率领前队先行留下廖化、关平断后。
樊城的围困被解除后曹仁带领众将来见曹操哭着下拜请罪。曹操说：“这是天意不是你们的过错。”曹操重赏了三军亲自到四冢寨周围巡视看后对众将说：“荆州兵围的堑壕和鹿角重重叠叠徐公明深入其中竟然能大获全胜。我用兵三十多年从未敢长驱直入敌围。徐公明真是胆识都优秀的人啊！”众人都赞叹佩服。曹操班师回到摩陂驻扎徐晃的军队也到了曹操亲自出寨迎接看到徐晃的军队都按照队伍行进毫无混乱曹操非常高兴地说：“徐将军真有周亚夫的风范啊！”于是封徐晃为平南将军和夏侯尚一起守襄阳以遏制关公的军队。因为荆州还未平定曹操就在摩陂屯兵等待消息。
关公在荆州路上进退无路，对赵累说：“现在前有吴兵，后有魏兵，我被夹在中间，救兵又不到，该怎么办？”赵累说：“以前吕蒙在陆口时，曾写信给君侯，两家约定好共同诛灭曹操，现在他却助曹反来袭击我们，这是背弃盟约。君侯可以暂时驻军在这里，派人送信给吕蒙责备他，看他如何回答。”关公听从了他的建议，于是写信派使者送往荆州。
吕蒙在荆州接到关公的信后，传出号令：荆州各郡中，有随关公出征将士的家，不许吴兵骚扰，每月按时给予粮米；有患病的，派医生治疗。将士之家，感激他的恩惠，都安定不动。忽然报告说关公的使者到了，吕蒙出城迎接，接入城中以宾客之礼相待。使者呈上书信给吕蒙，吕蒙看后，对来使说：“我以前与关将军结好，是出于个人的私见。现在的事情，是奉上面的命令差遣，由不得我做主。麻烦使者回报将军，替我带去善意的问候。”于是设宴款待使者，送他回馆驿安歇。随后，随征将士的家属都来询问消息，有带家书的，有口传消息的，都说家中平安无事，衣食不缺。
使者辞别吕蒙，吕蒙亲自送出城。使者回见关公，详细转述了吕蒙的话，并说：“荆州城中，您的家属以及诸将的家属都平安无事，供应不缺。”关公大怒说：“这是奸贼的诡计！我生前不能杀这个贼，死后也要杀了他，以解我心头之恨！”于是喝退使者。使者出寨后，众将都来探问家中情况，使者说各家都安好，吕蒙极其照顾恩恤，并将书信送给各将。各将听后都很高兴，都没有了战斗的意志。
关公率兵去取荆州，军队行进途中将士们多有逃回荆州的。关公更加愤怒恨恼，于是催军前进。忽然喊声大震一彪军拦住去路为首的大将是蒋钦。他勒马挺枪大叫道：“云长为何不早投降？”关公骂道：“我是汉将岂能投降你这贼子！”说完拍马挥刀直取蒋钦。两人交战不到三个回合蒋钦就败走了。关公提刀追杀二十多里路突然喊声又起左边山谷中韩当领军冲出右边山谷中周泰引军冲出蒋钦也回马再战三路兵马夹攻关公。关公急忙撤军回走。走了没多远只见南山冈上人烟聚集一面白旗招展上面写着“荆州土人”四个字众人都叫喊着让本地人赶快投降。关公大怒想要上山杀敌。这时山坳内又有两军冲出左边是丁奉右边是徐盛再加上蒋钦等三路军马喊声震天鼓角喧天将关公团团围困在中间。手下将士逐渐减少等到杀到黄昏时分关公遥望四周山上都是荆州的士兵他们在呼喊着寻找自己的亲人军心已经完全涣散士兵们都应声而去。关公无法阻止只剩下三百多名部从跟随自己。战斗持续到三更时分正东方喊声连天原来是关平和廖化分两路兵马杀入重围救出了关公。关平报告说：“现在军心已经大乱我们必须得到城池暂时驻扎等待援兵到来。麦城虽小但足够我们驻扎了。”关公听从了他的建议催促剩余的军队前往麦城分兵紧守四门聚集将士商议对策。赵累说：“这里离上庸很近现在有刘封、孟达在那里把守可以迅速派人去求援。如果能够得到这支军马的接济再等到川中大军到来军心自然会安定下来。”
正在商议间，忽然有报告说吴兵已经到了，将城四面紧紧围住。关公问：“谁敢突围而出，前往上庸求救？”廖化说：“我愿意去。”关平说：“我护送你冲出重围。”关公即刻写下一封信交给廖化藏在身边，让他吃饱后上马，打开城门冲了出去。正好遇到吴将丁奉拦截，被关平奋力冲杀，丁奉败逃，廖化趁机冲出重围，前往上庸去了。关平则返回城中，坚守不出。
再说刘封和孟达自从攻取上庸后，太守申耽率领众人投降，因此汉中王加封刘封为副将军，与孟达一同守上庸。当天他们得知关公兵败的消息，正在商议对策时，忽然有报告说廖化到了。刘封命令请廖化进来询问情况，廖化说：“关公兵败，现在被困在麦城，被围得十分紧急。蜀中的援兵不能立刻赶到。他特地命令我突围出来，到这里求救。希望两位将军能迅速带领上庸的军队去救援。如果稍有迟延，关公就危险了。”刘封说：“将军先休息一下，让我们商量一下。”廖化于是到驿馆安歇，等待发兵的消息。
刘封对孟达说：“叔父被困了，我们该怎么办？”孟达说：“东吴的军队精锐，将领勇猛，而且荆州九郡都已经属于他们了。现在只有麦城这个弹丸之地还在我们手中。又听说曹操亲自率领四五十万大军屯驻在摩陂。以我们山城的兵力怎么能对抗得了这两家的强兵呢？我们不能轻敌啊。”刘封说：“我也知道这个情况。但是关公是我的叔父我怎么能忍心坐视不救呢？”孟达笑着说：“将军把关公当作叔父但恐怕关公未必把将军当作侄子啊。我听说汉中王当初收将军为嗣子的时候关公就很不高兴。后来汉中王登位之后想立后嗣问孔明的意见孔明说：‘这是家事应该问关公和张飞的意见。’汉中王于是派人到荆州去问关公关公认为将军是螟蛉之子不能立为后嗣劝汉中王把将军远置在上庸山城之地以杜绝后患。这件事人人都知道将军难道反而不知道吗？为什么今天还要沾沾自喜地以叔侄之义为重而想要冒险轻举妄动呢？”刘封说：“你的话虽然有道理但是我们应该用什么理由来拒绝救援呢？”孟达说：“我们可以说山城刚刚归附民心还未稳定不敢轻易兴兵恐怕会失去这里的守备。”刘封听从了他的建议。
第二天他们请廖化来告诉他们：“这个山城刚刚归附我们我们不能分兵去救援。”廖化大吃一惊用头撞地说：“如果这样的话那么关公就完了！”孟达说：“我现在即使去了一杯水又怎么能救得了一车燃烧的柴火呢？将军还是赶快回去吧静候蜀兵的到来。”廖化非常悲痛地哀求他们但是刘封和孟达都拂袖而去。廖化知道事情已经无法挽回于是决定前往成都向汉中王求救。他上马大骂着出了城向成都方向奔去。
再说关公在麦城中等待上庸的援兵却始终不见动静。他手下只有五六百人而且多半都受了伤。城中又没有粮食情况十分危急。忽然有报告说城下有一人要求不要放箭有话要来说给君侯听。关公命令放入城中询问他的来意才发现是诸葛瑾。礼毕之后诸葛瑾说：“现在我奉吴侯的命令特地来劝谕将军。自古道：‘识时务者为俊杰。’现在将军所统领的汉上九郡都已经属于他人了只有这座孤城还在你手中。城内没有粮草外无救兵危在旦夕。将军为什么不听从我的建议归顺吴侯呢？这样你可以重新镇守荆襄也可以保全家眷。希望君侯能仔细考虑。”关公义正言辞地说：“我只是一个来自解良的武夫蒙受我主的厚爱以兄弟相待我怎么能背信弃义投降敌国呢？如果城破了我就只有死路一条。玉可以碎但不能改变它的洁白竹子可以烧但不能毁掉它的气节：我即使死了我的名声也可以留传千古。你不要再多说了赶快请出城去我要与孙权决一死战！”诸葛瑾说：“吴侯想要与君侯结为亲家共同合力破曹辅佐汉室并没有其他的意思。君侯为什么如此执迷不悟呢？”话还没说完关平就拔剑冲上前来想要斩杀诸葛瑾。关公制止他说：“他的弟弟孔明在蜀国辅佐你的伯父现在如果杀了他会伤害到他们兄弟之间的感情。”于是命令手下将诸葛瑾逐出城外。
吕蒙夺回荆州后，诸葛瑾满面羞惭地回到吴侯孙权处，回报说关公心如铁石，无法用言语说服。孙权听后称赞关公为真忠臣，但也感到无奈，不知如何是好。
此时，吕范提议进行卜卦以预测吉凶。孙权同意后，吕范进行卜卦，得到的结果是“地水师卦”，并且有玄武临应，预示着敌人将会远奔。孙权于是问吕蒙，既然卦象预示敌人会远奔，他有何策略能够擒获关公。
吕蒙笑着回答说，这个卦象正好符合他的计划。他表示，关公虽然有如冲天之翼般的勇猛，但也无法逃出他的罗网。