徐晃带领军队渡过汉水，尽管王平极力劝阻，他仍不听。渡过汉水后，他们扎下了营寨。黄忠和赵云向刘备报告说：“我们各自带领本部兵马去迎战曹军。”刘备同意了。于是，黄忠和赵云引兵出发。黄忠对赵云说：“现在徐晃倚仗勇猛而来，我们暂且不要与他正面交战。等到日暮时分，他们疲惫不堪时，我们分兵两路攻击他们。”赵云同意了。他们各自率领一军占据了寨栅。徐晃从辰时开始挑战，一直持续到申时，但蜀军始终没有动静。徐晃命令弓箭手向蜀营射击。黄忠对赵云说：“徐晃让弓箭手射击，说明他们的军队将要撤退，我们可以趁机攻击他们。”话还没说完，就有报告说曹军的后队果然开始撤退了。于是，蜀营中战鼓声震天响，黄忠领兵从左边出击，赵云领兵从右边出击。两路夹攻之下，徐晃大败，士兵们被迫跳入汉水，死者无数。徐晃拼死战斗才得以逃脱，回到营中后责备王平说：“你看到我们的军队处于危险之中，为什么不救援？”王平回答说：“如果我前来救援，这个营寨也无法保住。我曾经劝你不要去，但你不肯听，所以才导致了这场失败。”徐晃大怒，想要杀死王平。但王平当夜就带领自己的本部兵马在营中放起火来，曹军大乱，徐晃只好放弃营寨逃走。王平渡过汉水来投奔赵云，赵云带他去见刘备。王平详细地向刘备介绍了汉水的地理情况，刘备非常高兴地说：“我得到了王子均，夺取汉中就无疑了。”于是他任命王平为偏将军，担任向导使。
徐晃逃回去见曹操，报告说：“王平反叛去投降刘备了！”曹操大怒，亲自率领大军前来夺取汉水寨栅。赵云担心自己的孤军难以立足，于是退到汉水的西岸，两军隔水对峙。刘备和诸葛亮前来观察形势，诸葛亮看到汉水的上游有一座土山，可以埋伏千余人，于是回到营中，叫来赵云吩咐说：“你可以带领五百人，都带着鼓角，埋伏在土山之下。无论是半夜还是黄昏，只要听到我们营中的炮响，就擂鼓一番。但记住，不要出战。”子龙接受了任务离去。而诸葛亮则在高山上暗中观察。
第二天，曹军前来挑战，但蜀营中却无一人出战，甚至连弓箭都不发射一枚。曹军只好自行撤回。当夜深人静时，诸葛亮看到曹营的灯火刚刚熄灭，士兵们也开始休息了。于是他下令放响号炮。子龙听到号炮声后，立即命令鼓角齐鸣。曹军被惊吓得疑是蜀军前来劫寨了，但等他们冲出营寨时却发现并没有看到任何蜀军的踪影。当他们回到营中想要休息时号炮声又响了起来鼓角也随之鸣响呐喊声震天动地山谷中都回荡着这震耳欲聋的声音。曹军士兵们被吓得彻夜难安。连续三个夜晚都是如此惊疑不定。曹操心中也感到害怕于是下令拔寨后退三十里在一个空旷的地方重新扎下营寨。诸葛亮笑着说：“曹操虽然懂得兵法但却不知道诡计。”于是他请刘备亲自渡过汉水背水结营。刘备询问计策诸葛亮说：“可以这样做。”
曹操看到刘备背水扎营心中感到疑惑派人送来战书。诸葛亮批示第二天决战。第二天两军在五界山前摆开阵势。曹操出马立在门旗下两边排列着龙凤旌旗擂鼓三通后呼唤刘备出来答话。刘备带着刘封、孟达以及川中的将领们一起出阵。曹操挥鞭大骂说：“刘备你这个忘恩负义、反叛朝廷的贼子！”刘备回答说：“我是大汉的宗室亲奉诏书讨伐贼寇。你弑杀母后自立为王僭用天子的车驾这不是反叛又是什么？”曹操大怒命令徐晃出马迎战。刘封出阵迎战但交战不久刘备就先冲入阵中。刘封抵挡不住徐晃的攻击拨马就跑。曹操下令说：“谁能捉住刘备就封他为西川之主。”大军齐声呐喊杀向蜀阵。蜀兵们望向汉水而逃丢弃了全部的营寨、马匹和兵器路上到处都是丢弃的物品曹军士兵们纷纷争抢。曹操急忙下令鸣金收兵。众将问道：“我们正要捉住刘备大王为什么要收兵呢？”
曹操说：“我看到蜀兵背靠着汉水安营扎寨，这是第一个可疑之处；他们丢弃了许多马匹和军器，这是第二个可疑之处。我们应该立即撤退，不要去取那些衣物。”于是下令说：“谁敢擅自拿取一物，立即斩首。火速撤军！”曹军刚回头时，孔明举起了号旗，刘备率领中军冲杀出来，黄忠从左边杀来，赵云从右边杀来。曹军大败而逃，孔明连夜追赶。曹操传令全军撤回南郑，却看到五路火起——原来是魏延、张飞得到严颜代守阆中的支援，分兵两路杀来，已经先占领了南郑。曹操心惊胆战，只好逃往阳平关。刘备大军追至南郑褒州，安抚百姓之后，他问孔明：“曹操这次为何败得这么快？”孔明回答说：“曹操一生多疑，虽然善于用兵，但多疑就会导致失败。我用疑兵之计战胜了他。”刘备又问：“现在曹操退守阳平关，他的势力已经孤立无援了，先生有什么计策可以击退他？”孔明说：“我已经算计好了。”便派张飞、魏延分兵两路去截断曹操的粮道，又命令黄忠、赵云分兵两路去放火烧山。四路将领各自带领向导和官军出发了。
曹操退守阳平关后，派军哨探侦察敌情。回报说：“现在蜀兵已经将远近小路全部堵塞，砍柴的地方也都放火烧绝了。不知道蜀兵到底在哪里。”曹操正疑惑间，又报告说张飞、魏延分兵两路劫粮。曹操问：“谁敢去抵挡张飞？”许褚说：“我愿意去！”曹操便命令许褚带领一千精兵去阳平关路上护接粮草。解粮官看到许褚到来非常高兴地说：“如果不是将军及时赶到粮草恐怕无法运到阳平关了。”于是将车上的酒肉献给许褚。许褚痛饮之后不觉大醉便乘着酒兴催促粮车继续前行。解粮官说：“天色已晚前面褒州之地山势险恶不能过去。”但许褚自恃勇猛不听劝告说：“我有万夫之勇岂会惧怕他人！今夜趁着月色正好让粮车赶路。”于是许褚当先横刀纵马引军前进。二更时分他们行至半路忽然听到山凹里鼓角震天一支军队挡住了去路。为首的大将是张飞他挺着长矛纵马直取许褚。许褚挥刀迎战但因酒醉不敌张飞战了几个回合就被张飞一矛刺中肩膀翻身落马。军士们急忙救起许褚退后便逃走了。张飞夺得了全部的粮草车辆而回。
众将保护着受伤的许褚回到曹操大营。曹操让医生为许褚治疗伤口同时亲自率领军队来与蜀兵决战。刘备引军出迎两军对峙时刘备命令刘封出马挑战。曹操大骂道：“卖鞋的小子常常派假儿子来抵挡敌人！如果我叫我黄须儿（曹彰）来你的假儿子就会变成肉泥了！”刘封大怒挺枪策马直奔曹操而来。曹操命令徐晃迎战刘封假装败退引诱曹操追赶。蜀兵营中四下里炮响鼓角齐鸣曹操担心有伏兵急忙下令撤军。曹兵自相践踏死者极多。逃回阳平关刚刚歇定蜀兵就已经赶到城下：东门放火西门呐喊；南门放火北门擂鼓。曹操非常恐惧放弃关卡逃走蜀兵从后面紧追不舍。曹操逃跑途中前面张飞率领一支军队截住去路赵云又率领一支军队从背后杀来黄忠也率领军队从褒州方向赶来曹操大败。众将保护着曹操夺路而逃终于逃到了斜谷界口这时前面突然尘土飞扬一支军队出现。曹操惊恐地说：“如果这支军队是伏兵我就完了！”等到军队靠近一看原来是曹操的次子曹彰率领的援军到了。
曹彰，字子文，年少时便擅长骑马射箭，力气超过常人，能徒手与猛兽搏斗。曹操曾告诫他说：“你不读书，只喜好骑马射箭，这只是匹夫之勇，何足为贵呢？”曹彰回答说：“大丈夫应当学卫青、霍去病，立功于沙漠，长驱直入数十万众之中，纵横天下，怎能作博士呢？”曹操曾问诸子志向，曹彰说：“我愿做将军。”曹操问：“做将军有何好处？”曹彰回答说：“身穿坚甲，手持利器，面临危难不顾生死，身先士卒；有赏必行，有罚必信。”曹操大笑。建安二十三年，代郡乌桓反叛，曹操命令曹彰带领五万大军前去讨伐。临行前告诫曹彰说：“在家里我们是父子，接受命令后就是君臣。法律不会因情而徇私，你应该深刻警戒。”曹彰到达代郡北部后，身先士卒，直冲战阵，一直杀到桑干，北方都被平定。因为听说曹操在阳平关战败，所以前来助战。曹操见曹彰到来，非常高兴地说：“我的黄须儿来了，打败刘备必定无疑了！”于是率军返回，在斜谷界口安营扎寨。
有人报告刘备说曹彰到了。刘备问：“谁敢去战曹彰？”刘封说：“我愿意前往。”孟达也表示要去。刘备说：“你们两个一起去，看谁能够成功。”于是各带五千兵马前来迎战：刘封在前，孟达在后。曹彰出马与刘封交战，只三个回合，刘封大败而回。孟达率军前进，正要交锋时，却看见曹军大乱。原来马超、吴兰两军杀来，曹军惊慌失措。孟达率军夹攻，马超士卒养精蓄锐已久，此时耀武扬威，势不可挡，曹军败逃。曹彰正好遇到吴兰，两人交锋不久，曹彰一戟将吴兰刺于马下。三军混战在一起。曹操在斜谷界口收兵扎营。
曹操屯兵已久，想要进攻又被马超拒守；想要收兵回朝又担心被蜀兵耻笑；心中犹豫不决。此时正好厨师送上鸡汤来，曹操看见碗中有鸡肋，因此有感而发。正在沉吟之际夏侯惇进入军帐禀请夜间口号。曹操随口说：“鸡肋！鸡肋！”夏侯惇便传令众将官都称“鸡肋”。行军主簿杨修听见传“鸡肋”二字后便教随行军士各自收拾行装准备归程。有人报告给夏侯惇知道后他大惊失色于是请杨修到帐中询问原因杨修说：“从今夜号令便知魏王不久将要退兵回朝了。鸡肋者食之无肉弃之有味。现在我们进攻不能取胜退兵又担心被人耻笑留在这里没有益处不如早点回去。来日魏王必定班师回朝了。所以先收拾行装免得临行时慌乱。”夏侯惇说：“您真是了解魏王的心意啊！”于是也收拾行装。于是营寨中各位将领没有不准备回家的。当天晚上曹操心烦意乱不能安稳入睡于是手提钢斧在营寨中私自行走。只见夏侯惇营内军士都在准备行装。曹操大惊急忙回帐召见夏侯惇询问原因。夏侯惇说：“主簿杨德祖先知道大王想要回去的意思了。”曹操召见杨修询问原因杨修以鸡肋的意思回答。曹操大怒说：“你怎么敢造谣惑众扰乱我军心！”喝令刀斧手将杨修推出斩首将他的首级悬挂在辕门外示众。
原来杨修为人依仗才华而放纵不羁多次触犯曹操的忌讳。曹操曾经建造了一座花园建成后曹操去观看没有发表任何意见只拿笔在门上写了一个“活”字就离开了。人们都不明白他的意思。杨修说：“‘门’内添‘活’字就是‘阔’字了。丞相是嫌园门太宽阔了。”于是重新筑墙围改造停当后又请曹操去观看。曹操大喜问左右谁理解了他的心意左右回答说：“是杨修。”曹操虽然口头上称赞杨修但内心却非常忌恨他。又有一天塞北送来一盒酥饼给曹操曹操亲自在盒子上写了“一合酥”三个字放在案头上。杨修进来看见后竟然拿起勺子与众人分食完毕。曹操问他为什么要这样做杨修回答说：“盒子上明写着‘一人一口酥’我怎么敢违背丞相的命令呢？”曹操虽然笑着但内心却更加厌恶杨修了。
曹操担心有人暗中谋害自己，常常吩咐左右侍从：“我梦中喜欢杀人，凡是我睡着的时候，你们千万不要靠近。”有一天，曹操白天在帐篷中睡觉，被子掉到了地上，一个近侍慌忙取来被子给他盖上。曹操突然跃起，拔剑杀了近侍，然后又上床继续睡觉。过了半晌，曹操醒来，假装惊讶地问：“是谁杀了我的近侍？”众人如实相告。曹操痛哭流涕，命令厚葬近侍。人们都以为曹操果真是梦中杀人，只有杨修知道他的真实意图。在安葬近侍时，杨修指着近侍的尸体叹息道：“丞相并不是在梦中，你们才是在梦中啊！”曹操听到后更加厌恶杨修。
曹操的第三个儿子曹植非常欣赏杨修的才华，经常邀请他一起谈论，彻夜不休。曹操与众人商议，打算立曹植为世子。曹丕得知这个消息后，秘密邀请朝歌长吴质进入内府商议对策。为了防止被人发觉，曹丕用大簏子把吴质藏在里面，对外宣称里面装的是绢匹，然后运入府中。杨修得知了这个情况，直接来告诉曹操。曹操派人去曹丕的府门口守候观察。曹丕慌忙告诉吴质，吴质说：“不用担心，明天再用大簏子装绢运进来迷惑他们。”曹丕按照吴质的话做了，用大簏子装着绢运了进来。使者搜查簏子里面，果然只有绢匹，于是回报给曹操。曹操因此怀疑杨修诬陷曹丕，更加厌恶他。
曹操想要试探曹丕和曹植的才干，有一天命令他们各自出邺城门，却暗中吩咐门吏不要放他们出去。曹丕先到城门，被门吏阻拦后只得退回。曹植听说后询问杨修该怎么办，杨修说：“你奉王命而出，如果有人敢阻拦你，就斩了他。”曹植听从了杨修的建议。到了城门时，门吏再次阻拦曹植，曹植大声呵斥道：“我奉王命而出，谁敢阻拦！”然后立即斩了门吏。曹操因此认为曹植更有才干。但后来有人告诉曹操这是杨修教曹植这么做的，曹操大怒之下也不再喜欢曹植了。
杨修还曾经为曹植准备了十几条答教供他参考，每当曹操有问题询问曹植时，曹植就按照答教上的回答来回答。曹操每次询问军国大事时，曹植都能对答如流，曹操心中开始怀疑。后来曹丕暗地里买通了曹植身边的人偷来了答教并告诉了曹操。曹操看了之后大怒道：“这小子竟敢欺骗我！”此时已经有了杀杨修的心思后来就借惑乱军心的罪名杀了他杨修死时年仅三十四岁。
曹操杀了杨修之后又假装发怒要杀夏侯惇众官求情才免去一死。曹操下令次日进兵斜谷界口与魏延军队相遇。曹操招降魏延被拒绝后派庞德出战。两将正斗间曹寨内起火原来是马超劫了中后二寨。曹操拔剑在手说：“诸将退后者斩！”众将奋力向前魏延假装败走。曹操刚指挥军队回战马超时自己却被魏延射中人中折却两个门牙。曹操急忙让医士治疗并想起了杨修的话于是将杨修的尸体收回厚葬并下令班师让庞德断后。
在回师途中曹操躺在毡车中由左右虎贲军护卫而行。突然斜谷山上两边火起伏兵赶来曹兵人人惊恐不安。