张飞向严颜请教如何进军，严颜说：“从这里到雒城，所有守御的关隘都是我管辖的，官军都在我的掌握之中。现在我感激你的恩情，无以为报，我愿意做前部，所到之处，都让他们出来投降。”张飞非常感谢他。于是严颜作为前锋，张飞领军随后。他们到达的每个地方，都是严颜所管辖的，都出来投降了。有迟疑不决的，严颜就说：“我都投降了，何况你们呢？”因此，他们都望风归顺，没有发生一场战斗。
孔明已经将起程日期报告给了刘备，计划在雒城会合。刘备与众官员商议说：“现在孔明和张飞分两路取川，我们会在雒城会合，然后一同进入成都。水陆舟车都已经在七月二十日起程了，现在应该快到了。我们现在就可以进兵了。”黄忠说：“张任每天都来挑战，但是看到我们城中不出兵，他的军队就会懈怠，不做准备。我们今晚可以分兵劫寨，这样比白天厮杀更有胜算。”刘备听从了他的建议，让黄忠引兵取左路，魏延引兵取右路，他自己取中路。当夜二更时分，三路军马同时出发。张任果然没有做准备，汉军冲入大寨，放起火来，烈焰腾空。蜀兵四处奔逃，汉军连夜直赶到雒城，城中的军队出来接应他们入城。刘备回到中路下寨，第二天引兵直到雒城，围住攻打。但是张任坚守不出。攻到第四天，刘备亲自带领一军攻打西门，让黄忠、魏延在东门攻打，留下南门和北门让敌军行走。原来南门一带都是山路，北门有涪水，因此没有围攻。
张任望见刘备在西门骑马往来指挥打城从早上到下午人马渐渐感到疲倦。于是他教吴兰、雷铜二将引兵出北门转东门去敌黄忠、魏延；自己却引军出南门转西门单迎刘备。城内尽拨民兵上城擂鼓助喊。刘备见红日平西教后军先退。军士方回身城上一片声喊起南门内军马突出张任径来军中捉刘备。刘备军中大乱黄忠、魏延又被吴兰、雷铜敌住两下不能相顾。刘备抵挡不住张任拨马往山僻小路而走。张任从背后追来看看赶上。刘备独自一人一马张任引数骑赶来。刘备正望前尽力加鞭而行忽山路一军冲来。刘备马上叫苦曰：“前有伏兵后有追兵天亡我也！”只见来军当头一员大将乃是张飞。原来张飞与严颜正从那条路上来望见尘埃起知与川兵交战。张飞当先而来正撞着张任便就交马。战到十余合背后严颜引兵大进。张任火速回身。张飞直赶到城下张任退入城拽起吊桥。
张飞回来见刘备说：“军师溯江而来尚且未到反被我夺了头功。”刘备说：“山路险阻如何无军阻当长驱大进先到此？”张飞说：“于路关隘四十五处皆出老将严颜之功因此于路并不曾费分毫之力。”于是他把义释严颜的事情从头说了一遍并引严颜见刘备。刘备感谢说：“若非老将军吾弟安能到此？”他脱下身上的黄金锁子甲赐给严颜严颜拜谢。正待安排宴饮时忽闻哨马回报：“黄忠、魏延和川将吴兰、雷铜交锋城中吴懿、刘璝又引兵助战两下夹攻我军抵敌不住魏、黄二将败阵投东去了。”张飞听后便请刘备分兵两路前去救援。于是张飞在左刘备在右两路大军同时杀奔前来。吴懿、刘璝见汉军后面喊声大起慌忙退入城中。而吴兰、雷铜只顾引兵追赶黄忠、魏延却被刘备、张飞截住了归路。黄忠、魏延见状立刻回马转攻吴兰、雷铜。吴兰、雷铜自知不敌只得率领本部军马前来投降。刘备接受了他们的投降然后收兵在城下扎营。
却说张任因为失去了二将而心中忧虑。吴懿、刘璝建议说：“现在兵势危急，如果不决一死战，怎能退敌？我们一方面派人去成都向主公求援，一方面设计迎敌。”张任说：“我明天领一军挑战，假装败退，引敌人转到城北，然后城内再派一军冲出，截断他们的退路，这样便可获胜。”吴懿说：“刘将军协助公子守城，我引兵冲出助战。”计划已定。
第二天，张任带着数千人马，摇旗呐喊，出城挑战。张飞上马迎战，两人交锋。战了不到十几个回合，张任假装败退，绕城而走。张飞紧追不舍，却被吴懿一军截住。张任又引军回头，把张飞围在核心，使他进退两难。正在危急之际，只见一队军从江边杀出，当先一员大将挺枪跃马与吴懿交锋。只一回合，就生擒了吴懿，击退敌军救出了张飞。原来这员大将是赵云。
张飞问：“军师在哪里？”赵云说：“军师已经到了，想必此时已经和主公相见了。”两人带着擒获的吴懿回到营寨。张任自退回东门去了。
张飞、赵云回到营中见到孔明、简雍、蒋琬已经在帐中。张飞下马向军师汇报了情况。孔明惊讶地问：“你们怎么比我先到？”刘备详细讲述了义释严颜的事情。孔明祝贺说：“张将军能够用计谋这都是主公的洪福啊。”
赵云押解着吴懿来见刘备。刘备问：“你投降吗？”吴懿说：“我已经被捉了怎么能不投降呢？”刘备大喜亲自为他解缚。孔明问：“城中有多少人守城？”吴懿说：“有刘璋的儿子刘循辅佐将领刘璝、张任。刘璝不足为虑但张任是蜀郡人极有胆略不可轻敌。”孔明说：“我们必须先捉住张任然后才能攻取雒城。”又问：“城东的这座桥叫什么名字？”吴懿回答说：“叫金雁桥。”
孔明于是骑马到桥边绕河看了一遍回到营中后召唤黄忠、魏延听令：“离金雁桥南五六里的地方两岸都是芦苇可以埋伏。魏延带领一千名枪手埋伏在左边专门刺杀马上的将领；黄忠带领一千名刀手埋伏在右边专门砍杀马下的士兵。一旦打散敌军张任必定会投奔山东的小路而来。张飞你带领一千名士兵埋伏在那里就地擒获他。”又命令赵云埋伏在金雁桥的北边：“等我引诱张任过桥后你便立即拆断桥梁并在桥北列阵使张任不敢向北逃跑只能向南撤退这样就正好中了我们的计策。”调遣完毕后军师亲自去诱敌。
此时刘璋派遣卓膺、张翼二将前来雒城助战。张任命令张翼与刘璝守城自己与卓膺分为前后两队出城迎战孔明。孔明带着一队不整不齐的军队过了金雁桥与张任对阵。孔明坐在四轮车上戴着纶巾摇着羽扇两边有一百多名骑兵簇拥着他。他指着张任说：“曹操以百万大军闻名于世但听到我的名字就望风而逃。现在你是何人竟敢不投降？”
张任看见孔明的军队不整齐在马上冷笑说：“人们都说诸葛亮用兵如神原来只是有名无实而已！”说完他一挥手中的枪大小军校一起杀向孔明。孔明见状立即弃了四轮车上马退走过桥。张任从背后赶来但过了金雁桥后却看见刘备的军队在左边严颜的军队在右边一起冲杀过来。张任知道自己中计了急忙想回军但桥已经被拆断了。他想投北逃跑但看见赵云一军在隔岸摆开阵势于是不敢投北只能径直向南绕河而走。然而走了不到五七里就进入了芦苇丛杂的地方。这时魏延一军突然从芦苇中冲出用长枪乱戳；黄忠一军则埋伏在芦苇里用长刀只剁马蹄。张任的马军纷纷倒下被俘虏了很多人；而步军哪里还敢来救援呢？最后张任带着几十名骑兵逃向山路却正好撞上了张飞。
张任正打算退走，张飞大喝一声，众军齐上，将张任活捉了。原来卓膺见张任中计，已经投降了赵云，他们一起来到大寨。刘备赏赐了卓膺。张飞把张任押解到帐中，孔明也坐在那里。刘备对张任说：“蜀中的将领们都望风而降，你为什么不早点投降呢？”张任睁大眼睛怒叫道：“忠臣岂能侍奉二主？”刘备说：“你是不识时务啊。投降就可以免死。”张任说：“今天就是投降了，以后也不会投降！你干脆杀了我！”刘备不忍心杀他。但张任高声痛骂，孔明为了成全他的名声，下令斩首。后人有诗赞美他：“烈士岂甘从二主，张君忠勇死犹生。高明正似天边月，夜夜流光照雒城。”刘备感叹不已，下令收殓他的尸首，葬在金雁桥旁，以表彰他的忠诚。
第二天，刘备命令严颜、吴懿等一班蜀中降将作为前部，直抵雒城，大叫：“赶快开门投降，免得全城生灵受苦！”刘璝在城上大骂。严颜正要取箭射他，忽然看见城上一将拔剑砍翻刘璝，开门投降。这人是武阳人张翼。刘备的军队进入雒城，刘循从西门逃走，投奔成都去了。刘备出榜安民，并重重赏赐了诸将。
孔明说：“雒城已经攻破，成都就在眼前。但恐怕外州郡会不安宁，可以让张翼、吴懿引赵云去安抚外水江阳、犍为等处的州郡，让严颜、卓膺引张飞安抚巴西德阳所属的州郡。然后委派官员治理平靖，再率兵回成都集合。”张飞、赵云领命，各自引兵去了。
孔明问：“前面还有什么关隘？”蜀中的降将说：“只有绵竹有重兵防守，如果能拿下绵竹，成都就唾手可得了。”孔明便商议进兵。法正说：“雒城既已攻破，蜀中就危险了。主公想要用仁义服众，就暂时不要进兵。我写一封信给刘璋，陈述利害，他自然会投降。”孔明说：“孝直的话很有道理。”便让他写信派人送往成都。
刘循逃回成都告诉父亲刘璋雒城已经失陷的消息。刘璋慌忙召集众官商议对策。从事郑度献策说：“现在刘备虽然攻城夺地，但兵力不多，士众尚未归附，靠野谷为食，没有辎重。我们不如把巴西梓潼的百姓都赶到涪水以西去。把仓库和野外的粮食都烧掉，然后深沟高垒静待敌军。他们来挑战我们不要应战。这样过不了百日他们就会因为缺乏粮食而自动撤走。我们乘虚出击就可以擒获刘备了。”但刘璋说：“不行。我听说过为了安抚民众而抵抗敌人却没听说过为了对付敌人而扰动民众的。这个计策不是保全之计。”正在商议间有人报告说法正有信来到。刘璋叫人把信拿进来拆开一看大意是：
昨天承蒙您派人来荆州结好我们没想到您身边的人不得力导致了这个结果。现在荆州方面仍然眷念旧情不忘族谊。如果您能幡然醒悟归顺我们荆州方面一定不会薄待您。希望您三思后做出决定。
刘璋看完信后大怒把信撕毁并大骂法正是卖主求荣、忘恩背义的贼人！他把法正的使者逐出城去并立即派妻弟费观带兵前去防守绵竹。费观推荐南阳人李严（字正方）一同领兵前往。于是费观、李严带领三万大军来防守绵竹。同时益州太守董和（字幼宰南郡枝江人）也上书给刘璋请求前往汉中借兵。但刘璋说：“张鲁和我有世仇怎么会肯来救我？”董和说：“虽然张鲁和您有仇但现在刘备的军队在雒城形势危急。如果我们向他说明唇亡齿寒的道理他必然会肯出兵相助。”于是刘璋就修书派人前往汉中求援。
却说马超自从兵败逃入羌地，已经过去两年多。他在这段时间里与羌兵结好，一同攻拔陇西的州郡。他们所到之处，敌人尽皆归降，但唯独冀城久攻不下。冀城的刺史韦康多次派人向夏侯渊求救，但夏侯渊没有得到曹操的命令，因此未敢轻易动兵。
韦康见救兵迟迟不来，便与众商议：“我们不如投降马超。”参军杨阜哭着劝谏说：“马超等人是叛君之徒，我们怎能投降他们？”韦康说：“事到如今，不投降还能等什么？”杨阜苦苦劝谏，但韦康就是不听。最后，韦康大开城门，投降了马超。
马超进城后大怒，对韦康说：“你今天因为形势危急才投降，这并非真心！”于是将韦康及其四十余口家人全部斩首，不留一人。有人建议说：“杨阜曾劝韦康不要投降，我们也应该斩了他。”但马超说：“这个人坚守道义，我们不应该斩他。”于是重新任用杨阜为参军。
杨阜又向马超推荐了梁宽和赵衢两人，马超也都任用了他们为军官。杨阜趁机告诉马超说：“我的妻子死在临洮，我想请两个月的假回去安葬她。”马超答应了。
杨阜经过历城时，来见抚彝将军姜叙。姜叙与杨阜是表兄弟关系，姜叙的母亲是杨阜的姑姑，当时已经八十二岁了。杨阜进入姜叙的内宅拜见姑姑，哭着告诉她说：“我守城不能保全主公，主公被杀我也不能殉死，真是愧对您老人家啊！马超叛君妄杀郡守，一州的士民都对他恨之入骨。现在我兄长您占据历城却无讨贼之心这哪里是人臣的道理呢？”说完后泪流满面甚至流出了血。
姜叙的母亲听到这些话后叫来姜叙责备他说：“韦使君被害也是你的罪过！”她又对杨阜说：“你已经投降了马超并且接受了他的俸禄为什么又要起心讨伐他呢？”杨阜回答说：“我投降他是为了留下这条性命为主公报仇啊！”姜叙说：“马超英勇善战我们很难对付他。”但杨阜说：“他有勇无谋其实容易对付。我已经暗地里约好了梁宽和赵衢作为内应。如果兄长您肯起兵他们二人必定会响应。”
姜叙的母亲听到这里说：“你们如果不早点行动更待何时？人谁无死？死于忠义便是死得其所！你们不要顾虑我。如果你们不听从杨阜的建议我现在就死在你们面前以断绝你们的念头！”于是姜叙便与统兵校尉尹奉、赵昂商议起兵之事。原来赵昂的儿子赵月现在正跟随马超作为他的副将。赵昂当天就答应了参与起兵之事，并回家告诉了妻子王氏。他说：“我今天和姜叙、杨阜、尹奉一起商议想要为韦康报仇。但我想到我的儿子赵月现在正在跟随马超如果我们起兵马超必定会先杀了我的儿子这可怎么办呢？”王氏听后厉声说：“为了洗雪君父的大耻即使是牺牲自己的性命也在所不惜何况只是一个儿子呢！如果你因为顾及儿子而不肯行动那么我就先死在你面前！”于是赵昂下定决心参与起兵。
第二天他们一同起兵姜叙和杨阜屯兵在历城而尹奉和赵昂则屯兵在祁山。王氏还亲自将所有的首饰资财都拿出来到祁山军中去犒赏军士以激励他们的斗志。
马超听说姜叙、杨阜与尹奉、赵昂等人联合起兵对抗自己后大怒立即将赵月斩首并命令庞德、马岱率领全部军马杀向历城。姜叙、杨阜也引兵出战两军在阵前对峙。杨阜和姜叙都穿着白袍大骂马超是“叛君无义之贼！”马超大怒冲杀过来两军混战在一起。但姜叙和杨阜如何是马超的对手很快就大败而逃。马超率军追赶但背后突然喊声大起原来是尹奉和赵昂率军从后面杀来。马超急忙回军时两下夹攻首尾不能相顾。正在激战之际斜刺里又有一支大军杀来原来是夏侯渊得到了曹操的军令正领军来增援对付马超。马超如何抵挡得住三路大军的夹攻于是大败而逃。他逃了一整夜直到天亮才到达冀城城下叫门时但城上却乱箭射下。原来梁宽和赵衢已经叛变他们立在城上大骂马超并将马超的妻子杨氏从城上一刀砍了将她的尸首扔了下来。接着他们又将马超的三个年幼的儿子以及十多个至亲都从城上一刀一个地剁了下来。马超看到这一幕气得几乎要昏倒过去。背后夏侯渊又引兵追赶而来马超见势不妙不敢恋战与庞德、马岱等人杀开一条血路逃走。
他们逃了一段路后又遇到了姜叙和杨阜的拦截双方又展开了一场激战。虽然马超等人勇猛无比但毕竟势单力薄经过一番苦战才冲了过去。接着他们又遇到了尹奉和赵昂的拦截再经过一番激战才得以逃脱。
马超带着仅剩的五六十名骑兵连夜逃亡。四更时分，他们到达历城下，守门的人误以为是姜叙的军队回来了，于是大开城门让他们进入。马超从城南门开始大开杀戒，屠戮城中的百姓。他杀到姜叙的宅邸，将姜叙的老母抓出来。姜母毫无惧色，指着马超破口大骂。马超愤怒至极，亲自拔剑杀了她。尹奉、赵昂的全家老幼也都被马超所杀，只有赵昂的妻子王氏因为当时在军中而幸免于难。
第二天，夏侯渊的大军赶到，马超弃城突围，向西逃去。逃了不到二十里，前面又出现一支军队，为首的是杨阜。马超切齿痛恨，拍马挺枪向杨阜刺去。杨阜的七个宗弟一同上前助战，而马岱、庞德则在后面抵挡敌军。杨阜的七个宗弟都被马超杀死，杨阜自己身中五枪，但仍然奋力死战。后面夏侯渊的大军赶来，马超只得继续逃跑，只有庞德、马岱等五六名骑兵跟随他一起逃走。
夏侯渊安抚了陇西各州的人民，命令姜叙等人各自分守城池，用车辆载着杨阜前往许都去见曹操。曹操封杨阜为关内侯。杨阜推辞说：“我既没有扞卫国家的功劳，又没有为国捐躯的节操，按照法律应当被诛杀，哪里还有脸面接受这个职位呢？”曹操对他的谦逊表示赞赏，但仍然坚持赐予他爵位。
马超与庞德、马岱商议后，决定前往汉中投奔张鲁。张鲁非常高兴，认为得到马超后，西边可以吞并益州，东边可以抵御曹操。于是他商议着要把女儿嫁给马超为妻。大将杨柏劝谏说：“马超的妻子遭受惨祸都是因为他自己造成的罪孽。主公怎么能把女儿嫁给他呢？”张鲁听从了杨柏的建议，于是打消了招马超为婿的念头。
有人把杨柏的话告诉了马超，马超非常愤怒，有了杀杨柏的心意。杨柏知道后与他的兄长杨松商议也想要图谋马超。正好这时刘璋派遣使者向张鲁求救，但张鲁没有答应。忽然又报告说刘璋派遣黄权来到汉中求见张鲁。
黄权先见到杨松游说他：“东西两川实际上是唇齿相依的关系；如果西川被攻破那么东川也难以保全了。现在如果肯出兵相救刘璋将以二十个州相酬谢。”杨松大喜立刻带着黄权去见张鲁讲述唇齿相依的利害关系并且以二十个州作为谢礼。张鲁贪图这些利益就答应了出兵相助的请求。
然而巴西的阎圃却进谏说：“刘璋与主公是世代的仇敌现在他因为事情紧急而求救并假装答应割让土地这是不可信的。”忽然阶下有一人站出来说：“我虽然不才但愿意请求带领一支军队去生擒刘备一定要让刘璋割让土地来归还我们。”