周瑜因为愤怒而昏倒在马下，被左右的人紧急救回船上。士兵们传说刘备和诸葛亮在前山顶上饮酒作乐，周瑜听后更是大怒，发誓一定要取下西川。正在此时，有人报告说孙权的弟弟孙瑜到了。周瑜接入后，详细讲述了当前的情况。孙瑜说我奉兄长的命令来协助你，于是催促军队继续前行。
当军队行至巴丘时，有人报告说关平和刘封二人领军截住了水路，周瑜听后更加愤怒。忽然又有人报告说诸葛亮派人送来了书信，周瑜拆开书信一看，只见信中写道：自从在柴桑分别后，我一直对你念念不忘。听说你想要攻取西川，但我认为这是不可行的。益州的民众强悍，地势险要，刘璋虽然昏庸懦弱，但足以自保。现在你们长途跋涉，转运万里，想要取得全胜，即使是吴起也不能确定胜算，孙武也不能保证没有后患。曹操在赤壁失利后，难道会忘记报仇吗？现在你们兴兵远征，如果曹操趁机进攻，江南就会陷入危险之中。我不忍心坐视不管，所以特地写信告诉你。希望你能认真考虑。
周瑜看完信后长叹一声，叫来左右取来纸笔给孙权写信。然后召集众将说：“我并非不想尽忠报国，但天命已经注定了。你们要好好辅佐孙权共成大业。”说完就昏了过去。过了一会儿又慢慢醒来仰天长叹道：“既然有了我周瑜为什么还要有诸葛亮呢！”连叫数声后就去世了年仅三十六岁。
后人有一首诗感叹周瑜的英年早逝：“赤壁遗留下周瑜的英勇事迹他年轻时就有俊才之声。他精通音律善于歌唱他的酒席上常常有良朋相伴。他曾经借过三千斛的粮草也曾经驱使过十万大军。最终在巴丘结束了他的生命让人凭吊时感到无比伤情。”
周瑜的灵柩停在巴丘众将将他留下的书信封好派人飞报给孙权。孙权听到周瑜去世的消息后放声大哭。他拆开周瑜的信看到周瑜推荐鲁肃来代替自己的职位信中写道：“我周瑜虽然有些才能但得到了你的特殊待遇让我担任要职统领兵马。我敢不竭尽全力来报效国家？无奈生死有命我的志向还没有实现就已经身死了。这是何等的遗憾！现在曹操在北方边境尚未安定刘备寄居在我们这里就像养虎为患一样。天下大事还难以预料这正是朝臣们努力工作的时候也是你孙权需要深思熟虑的时候。鲁肃为人忠烈办事认真不苟可以代替我的职位。‘人之将死其言也善’如果你能采纳我的建议我死也瞑目了。”
孙权看完信后哭着说：“周瑜有王佐之才现在却突然去世了我该如何是好？既然他在遗书中特别推荐了鲁肃我怎么能不听从他的建议呢？”于是当天就任命鲁肃为都督总理兵马一面派人将周瑜的灵柩运回安葬。
而在荆州诸葛亮夜观天象看到将星坠落笑着说：“周瑜已经死了。”到了早上他告诉刘备这个消息。刘备派人去打探果然发现周瑜已经死了。刘备问诸葛亮：“周瑜既然已经死了我们接下来该怎么办？”诸葛亮说：“代替周瑜领兵的人一定是鲁肃。我观察天象发现将星聚集在东方。我应该以吊丧为借口去江东一趟寻找贤士来辅佐你。”刘备说：“我只怕吴中的将士会加害于你。”
孔明说：“周瑜在世的时候，我都不怕，现在他已经死了，我还有什么好担心的呢？”于是他和赵云带着五百军士，准备好祭礼，乘船前往巴丘吊丧。在路上他们打听到孙权已经任命鲁肃为都督，周瑜的灵柩也已经运回了柴桑。孔明直接来到柴桑，鲁肃以礼相待。周瑜的部将们都想杀孔明，但因为看到赵云带着剑跟随在孔明身边，他们不敢轻举妄动。
孔明让人在灵前设好祭物，他亲自斟酒祭奠，跪在地上读起了祭文。祭文中孔明表达了对周瑜英年早逝的深深悼念和悲痛之情，同时也回顾了周瑜一生的功绩和英勇事迹。孔明读完祭文后，伏地大哭，泪流满面，哀伤不已。众将看到孔明如此悲切，都感叹人们之前说的周瑜和孔明不和都是虚言。鲁肃也被孔明的情感所感染，心中暗自思量：“孔明本是多情之人，而周瑜气量狭窄，自取死路。”
后来有人写诗感叹说：“卧龙南阳睡未醒，又添列曜下舒城。苍天既已生公瑾，尘世何须出孔明！”意思是说卧龙诸葛亮还在南阳隐居未醒之时，天上又添了一颗璀璨的星辰（指周瑜），既然上天已经降生了周瑜这样的英才，那么人世间又何必再出现诸葛亮这样的人物呢？这当然是赞美二人都是绝世英才之意。
鲁肃设宴款待孔明之后，孔明便告辞回去。当他正准备上船时，忽然看见江边站着一个人穿着道袍竹冠、皂绦素履的装束一手揪住孔明大笑说：“你气死了周瑜却又来吊孝分明是欺负东吴没有人啊！”孔明急忙看清那人原来是凤雏先生庞统。两人相见大笑并携手登舟各自诉说心事。
孔明给庞统留了一封信嘱咐他说：“我估计孙仲谋（孙权）必然不能重用你。如果你稍有不如意就来荆州帮助我刘备吧。他是一个宽仁厚德的人必然不会辜负你平生所学的才华。”庞统答应了孔明的请求后两人便分别了孔明自回荆州。
另一方面鲁肃送周瑜的灵柩到芜湖时孙权亲自迎接并在灵前哭祭然后下令将周瑜厚葬在他的故乡。周瑜有两个儿子一个女儿孙权都给予了他们优厚的抚恤。鲁肃对孙权说：“我碌碌无能误蒙周瑜重荐其实并不胜任所职。我愿举荐一人来辅助主公。此人上通天文下晓地理谋略不减于管仲、乐毅机智可与孙武、吴起相提并论。以前周瑜在世时多采纳他的意见孔明也深服他的智慧。现在他就在江南何不重用他呢？”孙权听了鲁肃的话非常高兴便问起那人的姓名来。
鲁肃说：“此人是襄阳人，姓庞，名统，字士元，道号凤雏先生。”孙权说：“我也听说过他的名声很久了。既然他在这里，可以立刻请他来相见。”于是鲁肃邀请庞统进来见孙权。双方施礼后，孙权看到庞统浓眉掀鼻，黑面短髯，形容古怪，心中不太喜欢。他问庞统：“你平生所学，以什么为主？”庞统回答：“不必拘泥，随机应变。”孙权又问：“你的才学，和公瑾相比如何？”庞统笑道：“我所学的，和公瑾大不相同。”孙权平生最喜欢周瑜，见庞统轻视周瑜，心中更加不悦，于是对庞统说：“你先退下吧。等有用你的时候，我会再请你的。”庞统长叹一声而出。
鲁肃问：“主公为何不用庞士元？”孙权说：“他是个狂妄之徒，用他有什么好处！”鲁肃说：“赤壁鏖兵之时，此人曾献连环策，立下第一功。主公想必是知道的。”孙权说：“那是曹操自己想要钉船，未必是他的功劳。我发誓不会用他。”
鲁肃出去对庞统说：“不是我不推荐你，只是吴侯不肯用你。你且耐心等待。”庞统低头长叹不语。鲁肃说：“你莫非无意在吴中谋事吗？”庞统不回答。鲁肃说：“你胸怀济世之才，去哪里都会有所作为。可以实话告诉我，你打算去哪里？”庞统说：“我打算去投靠曹操。”鲁肃说：“这就像是明珠暗投。你可以去荆州投靠刘皇叔，他必然会重用你。”庞统说：“我其实也有这个意思，刚才只是开玩笑罢了。”鲁肃说：“我会写一封信推荐你。你辅佐玄德，必然能使孙、刘两家不再互相攻击，共同破曹。”庞统说：“这也是我平生的志向。”于是他求得鲁肃的书信，直接前往荆州来见刘备。
此时孔明正在巡查四郡尚未回来，门吏传报：“江南名士庞统特来相投。”刘备久闻庞统之名，便请入相见。庞统见刘备只是长揖不拜。刘备见庞统相貌丑陋心中也不悦，问庞统：“你远道而来不容易吧？”庞统没有拿出鲁肃和孔明的推荐信而是直接回答：“听说皇叔招贤纳士特来相投。”刘备说：“荆楚刚刚平定苦于没有闲职。此去东北一百三十里有个县叫耒阳县缺一个县宰委屈你担任此职。以后如有空缺再当重用。”庞统心想：“刘备待我如此薄情！”他本想以才学打动刘备但见孔明不在只得勉强辞别而去。
庞统到耒阳县后不理政事终日饮酒为乐一应钱粮词讼都不理会。有人报知刘备说庞统将耒阳县的政事都荒废了。刘备大怒：“这个无知的儒生竟敢乱我的法度！”于是叫来张飞吩咐他带领随从去荆南诸县巡视：“如有不公不法的人就地处置。可能有些事情不明朗你可以和孙乾一起去。”
张飞领了命令与孙乾一同前往耒阳县。军民官吏都出城迎接唯独不见县令。张飞问：“县令在哪里？”同僚回答说：“庞县令自从到任到现在已经百余天了县里的事情一概不理每天从早到晚都在喝酒。今天还没醒酒仍在卧床休息。”张飞大怒想要擒拿他。孙乾说：“庞士元是高明之人不可轻忽。我们且到县里问问他如果确实处理不当再治罪也不迟。”
于是张飞进入县城在正厅上坐定叫县令来见。庞统衣冠不整扶着醉意走出来。张飞大怒道：“我哥哥认为你是个人才让你做县宰你怎么敢把县里的事都荒废了！”庞统笑道：“将军认为我荒废了县里的什么事？”张飞说：“你到任已经百余天了每天都在喝酒怎么会不荒废政事？”庞统说：“这个小小的县城有些小事情有什么难决断的！将军稍等片刻待我来处理。”随即他叫来公吏将百余天所积累的公务都取来处理。官吏们纷纷抱着案卷上厅诉状和被告人等都跪在阶下。庞统手中批阅口中发落耳中听词曲直分明并无分毫差错民众都叩首拜服。不到半天的时间就把百余天的事情都处理完了他把笔扔在地上对张飞说：“所废之事在哪里？曹操、孙权我视他们如同掌上观文量这个小小的县城又怎么会放在心上！”张飞大惊失色离开座位谢罪说：“先生大才我失敬了。我一定会在哥哥面前极力推荐你。”于是庞统拿出了鲁肃的推荐信。
张飞说：“先生初次见我兄长时，为何不拿出这些推荐信来？”庞统回答：“如果当时就拿出推荐信，那就好像我是专门靠推荐信来求官的了。”张飞回头对孙乾说：“如果不是你提醒，我们就失去了一位大贤才。”于是，张飞辞别庞统，回到荆州见刘备，详细述说了庞统的才能。
刘备大吃一惊，说：“我竟然怠慢了这样的大贤才，真是我的过错！”张飞将鲁肃的推荐信呈给刘备。刘备拆开信看，信中大致写道：庞统不是只能治理小县的人才，应该让他担任治中、别驾等职务，才能发挥他的才能。如果以貌取人，恐怕会辜负他的所学，最终他会被别人所用，那就太可惜了！
刘备看完信后正在感叹，忽然有人报告说诸葛亮回来了。刘备接入诸葛亮，礼毕之后，诸葛亮先问：“庞军师最近还好吗？”刘备说：“他最近在耒阳县治理，喜欢喝酒，荒废了政事。”诸葛亮笑着说：“庞统不是只能治理小县的人才，他胸中的学问胜过我十倍。我曾经写过推荐信给他，他有没有给你看过？”刘备说：“我今天才看到鲁肃的推荐信，还没看到你的信。”诸葛亮说：“大贤才如果担任小职务，往往会因为喝酒而糊涂，对政事感到厌倦。”刘备说：“如果不是我弟弟提醒，我差点失去了这位大贤才。”于是，他立刻派张飞前往耒阳县敬请庞统到荆州。
刘备走下台阶向庞统请罪。庞统这才拿出诸葛亮的推荐信。刘备看信中的意思，是说凤雏（庞统）到来之日，就应该立即重用他。刘备高兴地说：“以前司马德操说：‘伏龙（诸葛亮）、凤雏两人得一，可安天下。’现在我两人都得到了，汉室可以兴盛了。”于是，他任命庞统为副军师中郎将，与诸葛亮共同辅佐他谋划方略、教练军士、听候征伐。
有人将这个消息报到许昌曹操那里，说刘备有诸葛亮、庞统为谋士，正在招军买马、积草屯粮，并且与东吴结盟，早晚必定会兴兵北伐。曹操听到这个消息后，便召集众谋士商议南征之事。荀攸建议说：“周瑜刚死不久，我们可以先攻取孙权，然后再攻打刘备。”曹操说：“如果我远征的话，恐怕马腾会趁机袭击许都。以前在赤壁之战时，军中就有谣言说西凉会入侵我们，现在我们不得不防。”荀攸说：“以我之见不如降诏加封马腾为征南将军让他去讨伐孙权。诱使他来京师先除掉他这样南征就没有后患了。”曹操大喜即刻派人带着诏书前往西凉召见马腾。
马腾字寿成是汉伏波将军马援的后代。他的父亲名叫马肃字子硕在汉桓帝时担任天水兰干县尉。后来因为失官而流落到陇西与羌人杂居在一起并娶了羌女为妻生下了马腾。马腾身高八尺体貌雄壮异于常人性格温和善良很受人尊敬。在汉灵帝末年羌人多次反叛马腾招募民兵平定了叛乱。在初平中年因为讨伐叛贼有功被封为征西将军与镇西将军韩遂结为兄弟。
当日马腾接到诏书后便与长子马超商议说：“自从我与董承接受衣带诏以来就与刘玄德约定共同讨伐曹操。不幸的是董承已经去世刘玄德也屡遭失败。我又偏安在西凉未能协助他。现在听说他已经得到了荆州我正准备实现昔日的志向而曹操却反而来召见我该如何是好呢？”马超说：“曹操是奉天子的命令来召见你的如果你不去他必定会以‘逆命’的罪名来责难你。我们应该趁着他来召见你的机会前往京师寻找机会实现我们的志向。”然而马腾的侄子马岱却劝阻说：“曹操心怀叵测叔父你如果去了恐怕会遭遇不测。”但马超却坚持说：“我愿意率领西凉的全部兵力随同父亲杀入许昌为天下除害有什么不可以的呢？”最后马腾决定让马超留在西凉统领羌兵保守西凉而他自己则带着次子马休、马铁以及侄子马岱一同前往许昌。在离许昌二十里的地方驻扎下来等待进一步的行动。
曹操得知马腾已到，便召来门下侍郎黄奎，吩咐道：“现在马腾南征，我任命你为行军参谋，先到马腾营中劳军。你可对马腾说：西凉路远，运粮困难，不能多带人马。我会再派大军协同前进。明日让他入城面君，我便会应付粮草给他。”黄奎领命后，便来见马腾。马腾设酒款待。喝到半醉时，黄奎突然说道：“我父亲黄琬死于李傕、郭汜之乱，我一直怀恨在心。没想到今天又遇到了欺君之贼！”马腾问：“谁是欺君之贼？”黄奎答道：“欺君者就是曹操。你难道不知道吗，还要问我？”马腾担心黄奎是曹操派来探听消息的，急忙制止他说：“这里耳目众多，不要乱说话。”但黄奎大声喝道：“你难道忘了衣带诏吗！”马腾见他说出了自己的心事，便秘密将实情告诉他。黄奎说：“曹操想让你入城面君，必定没安好心。你不可轻信。明日应当率兵在城下等候，等曹操出城点兵时，就趁机杀了他。”两人商议已定。
黄奎回到家后，仍然愤恨难平。他的妻子再三询问原因，但黄奎就是不肯说。然而，他的妾室李春香与妻弟苗泽有私情。苗泽想得到李春香，但一直没有办法。李春香见黄奎愤恨不已，便对苗泽说：“黄侍郎今天商议军情回来，神情非常愤恨，不知道是为了谁？”苗泽说：“你可以试探他一下，问他为什么人们都说刘备仁德而曹操奸诈。”
当晚，黄奎果然来到李春香的房中。李春香按照苗泽的吩咐试探黄奎。黄奎乘着酒意说：“你虽然是妇人，但也知道邪正之分。我所恨的就是曹操，我想杀了他！”李春香问：“如果想杀他，应该如何下手？”黄奎说：“我已经和马将军约定好了，明天在城外点兵的时候就动手。”李春香立刻将这个消息告诉了苗泽，苗泽又报告给了曹操。
曹操得知消息后，秘密召来曹洪、许褚等人进行部署。同时又召来夏侯渊、徐晃等人进行另一方面的安排。各人领命而去后，曹操又下令先将黄奎一家老小全部拿下。
第二天，马腾率领着西凉兵马即将到达城下。突然看见前面有一队打着丞相旗号的红旗队伍。马腾以为是曹操亲自来点兵，于是拍马向前冲去。但突然听到一声炮响，红旗开处弓弩齐发。一将当先而出是曹洪。马腾急忙拨马回撤但此时左右两边又喊声四起：左边许褚杀来右边夏侯渊杀来后面又是徐晃领兵截断了西凉军马的退路。马腾父子三人被困在垓心之中奋力冲杀但无法突围。最终马铁被乱箭射死马腾和马休身负重伤坐下马也被射倒。父子二人都被俘虏。
曹操下令将黄奎和马腾父子一起绑到面前来。黄奎大声喊冤但曹操让苗泽出来对证。马腾大骂道：“你这个小人害了我大事！我不能为国除贼这是天意啊！”曹操下令将他们全部处死。马腾父子以及黄奎都一同遇害。
苗泽向曹操告密后说：“我不求赏赐只求把李春香赐给我为妻。”但曹操笑着说：“你为了一个妇人害了你姐夫一家。我留你这种不义之人何用！”于是下令将苗泽、李春香以及黄奎一家老小全部斩首示众。观者无不叹息。
最后曹操下令招安西凉兵马并告诉他们：“马腾父子谋反与你们无关。”同时派人守住关隘防止马岱逃跑。
马岱率领一千兵马在后，但早有从许昌城外逃回的军士将消息告知了他。马岱大吃一惊，只得放弃兵马，扮作客商，连夜逃走了。曹操在杀了马腾等人后，便下定决心南征。突然有人报告说：“刘备正在调练军马，收拾器械，准备攻取西川。”曹操吃惊地说：“如果刘备攻取了西川，那么他的势力就会更加强大。我们该如何对付他呢？”话还没说完，阶下就有一人进言说：“我有一个计策，可以让刘备和孙权无法相互支援，江南和西川都将归丞相所有。”