周瑜听说孔明偷袭了南郡，又夺了荆州和襄阳，气得箭伤复发，半晌才苏醒过来。众将再三劝解，周瑜说：“如果不杀诸葛亮，我心中的怨气怎能平息！程德谋可以帮助我攻打南郡，一定要夺回东吴的失地。”正在商议时，鲁肃到了。周瑜对他说：“我想起兵与刘备、诸葛亮决一胜负，夺回城池。希望你能帮助我。”鲁肃说：“不可。现在我们正与曹操对峙，胜负未分，主公攻打合肥也未能攻下。如果我们自家互相吞并，曹操趁机来攻，那就危险了。何况刘备过去曾与曹操交好，如果我们逼得太紧，他可能会献出城池，与曹操一同攻打东吴，那怎么办呢？”周瑜说：“我们用计策，损失兵马，耗费钱粮，他却去捡现成的，岂不可恨！”鲁肃说：“公瑾请耐心，让我亲自去见刘备，跟他讲道理。如果说不通，那时再动兵也不迟。”诸将都说：“子敬的话很有道理。”
于是鲁肃带着随从直接来到南郡，叫门求见。赵云出来询问，鲁肃说：“我要见刘玄德，有话说。”赵云回答说：“我主和军师在荆州城中。”鲁肃于是没有进入南郡，直接前往荆州。他看到旌旗整列，军容非常盛大，心中暗暗羡慕：“孔明真不是一般人啊！”军士报入城中，说鲁肃求见。孔明命令大开城门，迎接鲁肃进入官署。行礼完毕，分宾主坐下。喝茶之后，鲁肃说：“我主吴侯和都督公瑾让我再三向您表达他们的意愿：之前曹操带领百万大军南下江南，实际上是想来攻打您。幸好东吴出兵击退了曹军，救了您。因此所有荆州九郡应该归东吴所有。现在您却用诡计夺占了荆州和襄阳，让我们东吴白白浪费了钱粮和军马，而您却安然享受这些利益，这在道理上恐怕说不过去。”孔明说：“子敬是高明之士，怎么也说出这样的话来？常言道：‘物必归主。’荆州九郡并非东吴之地，而是刘景升的基业。我主是刘景升的弟弟，刘景升虽然去世了，但他的儿子还在。以叔叔辅佐侄子来夺取荆州和襄阳有什么不可以呢？”鲁肃说：“如果真的是公子刘琦占据这些地方那还说得过去。但现在公子在江夏并不在这里！”孔明说：“子敬想见公子吗？”便命令左右：“请公子出来。”只见两个随从从屏风后扶出刘琦。刘琦对鲁肃说：“我身体有病不能施礼请子敬原谅。”鲁肃吃了一惊默然无语过了好一会儿才说：“如果公子不在了怎么办呢？”孔明说：“公子在一天我们就守一天；如果公子不在了我们会另有商议。”鲁肃说：“如果公子不在了必须将城池归还给我们东吴。”孔明说：“子敬的话是对的。”于是就设宴款待鲁肃。
宴会结束后鲁肃告辞出城连夜回到营寨详细报告了前面的事情。周瑜说：“刘琦正年轻力壮怎么会这么快就死了？这荆州什么时候才能还给我们？”鲁肃说：“都督请放心。只要我在就一定会讨回荆州和襄阳归还给东吴。”周瑜问：“子敬有什么高见吗？”鲁肃说：“我看刘琦沉迷于酒色之中已经病入膏肓了。现在他的面色憔悴瘦弱气喘呕血活不过半年了。到时候我们再去夺取荆州刘备就没有借口推脱了。”周瑜仍然愤愤不平这时孙权派使者到了。周瑜命令请使者进来使者说：“主公围攻合肥多次战斗都未能取胜。特地命令都督收回大军并且调拨兵力前往合肥相助。”周瑜只得班师回柴桑养病命令程普率领战船和士卒前往合肥听从孙权的调遣。
刘备自从得到荆州、南郡、襄阳之后心中非常高兴开始商议长远的计划。忽然看到一个人上厅来献计献策一看原来是伊籍。刘备感激他过去的恩情对他非常恭敬请他坐下询问计策。伊籍说：“要想知道荆州的长远之计为什么不寻求贤士来询问呢？”
刘备问伊籍：“贤士在哪里？”伊籍回答说：“荆襄马氏兄弟五人都有才名，其中最小的叫马谡，字幼常。最贤能的是眉间有白毛的马良，字季常。乡里有一句谚语说：‘马氏五常，白眉最良。’主公为什么不寻求此人的帮助并和他商议呢？”刘备于是命令请马良来。马良到了之后，刘备以优厚的礼节相待，并向他请教保守荆襄的策略。马良说：“荆襄四面受敌，恐怕不能长久守住。可以让公子刘琦在这里养病，招抚旧部来守卫它。然后上表奏请公子为荆州刺史，以安定民心。接着南征武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，积极储备钱粮，作为立足的根本。这是长远的计划。”刘备非常高兴，于是问：“四郡应该先取哪一郡？”马良说：“湘江的西面，零陵最近，可以先取它；其次是武陵。然后在湘江的东面取桂阳；最后是长沙。”刘备于是任命马良为从事，伊籍为副手。他请孔明商议送刘琦回襄阳，替代关羽回荆州的事宜。然后调兵攻取零陵，派遣张飞为先锋，赵云殿后，孔明、刘备为中军，人马一万五千。留下关羽守荆州，糜竺、刘封守江陵。
零陵太守刘度听说刘备的军队到来，与他的儿子刘贤商议对策。刘贤说：“父亲放心。他们虽然有张飞、赵云这样的勇将，但我们本州的上将邢道荣，力敌万人，可以对抗他们。”刘度于是命令刘贤和邢道荣带领一万多兵马，在离城三十里的地方，依山靠水扎下营寨。探马来报说：“孔明亲自带领一支军队到来。”邢道荣便率军出战。两军对峙，邢道荣出马，手持开山大斧，高声大叫：“反贼怎么敢侵犯我们的地界！”只见对阵中，一簇黄旗飘扬而出。旗开处，推出一辆四轮车，车中端坐着一个人，头戴纶巾，身披鹤氅，手执羽扇。他用扇子招呼邢道荣说：“我是南阳的诸葛孔明。曹操带领百万大军，被我略施小计，就杀得他们片甲不留。你们怎么可能是我的对手？我现在来招安你们，为什么不早点投降？”邢道荣大笑说：“赤壁之战的胜利，是周瑜的计谋，与你有什么关系？你敢来这里说谎！”说完他抡起大斧直奔孔明。孔明便调转车头望阵中退去，阵门又紧紧关闭。邢道荣直冲杀过来时，阵势突然分成两下而走。邢道荣远远望见中央一簇黄旗，猜测是孔明所在，于是只朝着黄旗追赶过去。他绕过山脚时，黄旗突然停下来。这时中央分开，不见了四轮车，只见一员大将挺着长矛跃马而出，大喝一声直取邢道荣而来。原来是张翼德（张飞）！邢道荣抡起大斧迎战张飞，但战不到几个回合就感到力不从心，于是拨马逃走。张飞紧随其后追赶过来并大声呐喊震天响；两旁的伏兵也齐刷刷地冲杀出来。面对这种形势邢道荣只得舍命冲杀过去；但前面又有一员大将拦住去路并大声喊道：“认得常山的赵子龙吗？”邢道荣知道自己敌不过他而且又无处可逃；于是只得下马请求投降。赵子龙将他绑到寨中来见刘备和孔明；刘备怒喝要斩首示众；但孔明急忙制止并问邢道荣说：“如果你能帮我们捉住刘贤我就准你投降。”邢道荣连声答应愿意前往；孔明又问：“你打算用什么方法捉他？”邢道荣回答说：“如果军师肯放我回去我自有妙计。今晚军师可以调兵劫寨；我作为内应活捉刘贤并献给您。一旦刘贤被擒获刘度自然就会投降了。”然而刘备并不相信他的话；但孔明却说：“邢将军并不是在说谎。”于是他们便放邢道荣回去了。
邢道荣回到营寨后将之前的事情如实告诉了刘贤；刘贤问：“我们该怎么办呢？”邢道荣回答说：“我们可以将计就计。今晚我们在营寨外面埋伏兵马；营寨里面只虚设一些旗帜。等孔明来劫寨的时候我们就趁机擒住他。”刘贤依计行事。
当天晚上二更时分；果然有一支军队来到营寨口；他们每个人都带着草把并一齐放火。刘贤和邢道荣从两边杀出；放火的军队随即撤退。刘贤和邢道荣的军队乘势追赶了十多里路；但那些军队都不见了踪影。刘贤和邢道荣感到非常惊讶并急忙返回营寨；只见火光仍未熄灭；这时营寨中突然冲出一员大将；原来是张翼德（张飞）！刘贤对邢道荣说：“我们不能进入营寨了；应该去劫孔明的营寨才对。”于是他们再次调转军队方向前进。然而他们走了不到十里路；赵云就带领一支军队从斜刺里杀了出来；他一枪就刺死了邢道荣在马下。
刘贤急忙拨马逃走，张飞从背后赶来，活捉了他并绑缚起来去见孔明。刘贤告诉孔明：“这都是邢道荣教我这么做的，并非我本心。”孔明命令解开他的绑缚，给他衣服穿，赐酒压惊，并派人送他回城劝说父亲刘度投降。如果刘度不降，就打破城池，满门抄斩。刘贤回到零陵见父亲刘度，详细叙述了孔明的德行，劝父亲投降。刘度听从了儿子的建议，于是在城上竖起降旗，大开城门，捧着印绶出城，向刘备的大寨投降。孔明让刘度继续担任郡守，而他的儿子刘贤则前往荆州随军办事。零陵一郡的居民都非常高兴。
刘备入城安抚完毕后，赏赐三军。他问众将：“零陵已经攻取，桂阳郡谁敢去取？”赵云应声而出：“我愿意去。”张飞也奋勇而出说：“我也愿意去！”两人相争不下。孔明说：“终究是子龙先应承的，就让子龙去吧。”张飞不服气，坚持要去。孔明提议抽签决定，结果又是赵云抽中。张飞大怒说：“我不需要别人帮忙，只带领三千军马，稳取城池。”赵云说：“我也只带三千军马去。如果取不得城，愿意接受军法处置。”孔明非常高兴，让他们立下军令状，选了三千精兵交给赵云。张飞仍然不服气，但被刘备喝退。
赵云领了三千人马，直接向桂阳进发。早有探马报告给桂阳太守赵范，赵范急忙召集众人商议对策。管军校尉陈应、鲍隆愿意领兵出战。原来这两人都是桂阳岭山乡的猎户出身，陈应擅长使用飞叉，而鲍隆曾经射杀过双虎。他们自恃勇力，对赵范说：“如果刘备敢来，我们两人愿意作为前部迎战。”然而赵范却认为刘备是大汉皇叔，孔明足智多谋，关羽、张飞勇猛无比，领兵前来的赵云在当阳长坂坡百万军中如入无人之境，桂阳兵马不足以迎敌，应该投降。但陈应坚持要出战，说如果不能擒获赵云再投降也不迟。赵范无奈只好答应。
陈应领三千人马出城迎战赵云。他列成阵势后飞马而出绰起叉来冲向赵云。赵云挺枪出马责备陈应说：“我主刘玄德是刘景升的弟弟现在辅佐公子刘琦共同统领荆州特地来安抚民众你怎敢迎敌！”陈应骂道：“我们只服从曹丞相岂会顺从刘备！”赵云大怒挺枪催马直取陈应。两马相交战了四五合后陈应感到不敌拨马便逃。赵云紧追不舍陈应回头看到赵云追近了就用飞叉掷向赵云但被赵云接住并回掷向陈应。陈应急忙躲过但赵云的马已经赶到将陈应活捉过马掷于地下喝令军士绑缚回寨。败军四散逃走。
赵云回到营寨叱责陈应说：“你怎敢与我为敌！我今天不杀你放你回去告诉赵范早点投降。”陈应磕头谢罪后抱头鼠窜回到城中把情况告诉了赵范。赵范说：“我本来想投降是你强要出战才导致这样的结果。”于是叱退陈应捧着印绶带领十几名骑兵出城向刘备的大寨投降。
赵云出寨迎接赵范以宾客之礼相待设酒共饮并接受了印绶。酒过数巡后赵范说：“将军姓赵我也姓赵五百年前我们是一家。将军是真定人我也是真定人又是同乡。如果我们不嫌弃的话结为兄弟实为万幸。”赵云非常高兴两人叙述了年龄。赵云和赵范同年但赵云比赵范大四个月于是赵范拜赵云为兄。两人既是同乡又是同年还同姓非常投缘。晚宴结束后赵范辞别回城。第二天赵范邀请赵云入城安抚民众。赵云让军士们休息只带了五十名骑兵随他入城。城中的居民都手持香火跪在道路两旁迎接。赵云安抚完民众后赵范又邀请他入府衙饮宴。
酒喝到半酣，赵范又邀请赵云进入后堂深处，清洗酒杯继续对饮。赵云微微有些醉意时，赵范突然请出一名妇人，与赵云一同饮酒。赵云见这妇人穿着白色的孝服，容貌倾国倾城，便问赵范：“这是何人？”赵范回答：“是我的嫂嫂樊氏。”赵云听后立刻变得庄重，对樊氏表示敬意。樊氏与赵云对饮后，赵范请她入座，但赵云推辞了。樊氏随后辞别回到后堂。
赵云对赵范说：“贤弟为何要让嫂嫂来敬酒呢？”赵范笑着说：“这其中有个缘故，请兄长不要阻拦。我哥哥去世已经三年了，嫂嫂一直寡居，这终究不是长久之计。我常劝她改嫁，但她说：‘要找到符合三个条件的人我才嫁：第一要文武双全，名扬天下；第二要相貌堂堂，威严出众；第三要与你哥哥同姓。’你说天下哪有这么巧的事？现在兄长你仪表堂堂，威名远扬，又与我哥哥同姓，正符合嫂嫂所说的条件。如果你不嫌弃嫂嫂貌丑，我愿意出陪嫁，让她与你结为夫妻，成为世代的亲戚，如何？”
赵云听后大怒，站起来厉声说：“我既与你结为兄弟，你的嫂嫂就是我的嫂嫂，岂能做出这种乱人伦的事！”赵范羞愧满面，回答说：“我好心好意相待，你怎么能这样无礼！”说完他瞪着眼看左右的人，流露出要加害赵云的意思。但赵云已经察觉到了，他一拳打倒赵范，直接走出府门，上马出城去了。
赵范急忙叫来陈应和鲍隆商议对策。二人建议诈降在赵云军中，然后趁机擒住他。于是当夜二人带着五百名军马直奔赵云的营寨投降。赵云已经看出他们的诈降之计，但还是让他们进来了。陈应和鲍隆到帐下后说赵范想用美人计害赵云，并请赵云一起杀赵范，将他的头献给曹操请功。赵云假装相信了他们的话，设酒宴与他们痛饮。二人大醉后被赵云绑在帐中，又捉来他们的手下人审问，果然证实了他们的诈降之计。
赵云随即叫来五百名军马入帐赐给他们酒食并传令说：“要害我的是陈应和鲍隆二人与你们无关。你们只要听从我的计策行事重重有赏。”众军士都拜谢表示听从命令。接着赵云将降将陈应和鲍隆斩首示众，然后让五百名军马引路自己带领一千名军马在后连夜赶到桂阳城下叫门。
城上的人听到叫门声后报告说陈应和鲍隆二位将军已经杀了赵云并带着军马回城了，请太守赵范出来商议事务。城上的人用火把照看，果然是自己人的军马。然而实际上是赵云用计让陈应、鲍隆的部下假意回报，欺骗城上守军打开城门。当赵范出城迎接时，被赵云一举擒获。
随后赵云入城安抚百姓，并派人向刘备报告战果。刘备与孔明亲自来到桂阳，赵云将赵范推到阶下接受审问。孔明问起事情经过后，对赵云说：“这其实也是一桩美事，你为何如此拒绝呢？”赵云回答：“赵范既然与我结为兄弟，那么他的嫂嫂就是我的嫂嫂，我岂能做出这种有违人伦的事情呢？再者说，他的嫂嫂再嫁也会失去大节；而且赵范刚刚投降我们，他的心思难以揣测。主公刚刚平定江汉地区局势还未稳定我怎能因为一个女人而耽误了主公的大事呢？”刘备听后称赞道：“子龙真是大丈夫啊！”于是释放了赵范并仍让他担任桂阳太守同时重赏了赵云。
此时张飞大叫道：“为什么总是子龙立功！难道我是无用之人吗？请拨给我三千军马让我去攻取武陵郡活捉太守金旋来献！”孔明听后大喜说：“翼德要去当然可以但要答应我一件事。”