张飞因为关羽放走了上游的曹军，所以他就带着军队从下游杀过来，截住了曹仁的军队并混战在一起。突然遇到了许褚，张飞便和他交起手来，许褚不敢久战，赶紧找机会逃跑了。张飞追了一段路，然后遇到了刘备和孔明，他们一起沿着河往上游走。刘封和糜芳已经安排好了船只等在那里，于是他们一起渡河，朝着樊城的方向前进。孔明下令把所有的船都烧掉。
曹仁收拾了残兵败将，在新野驻扎下来，然后派曹洪去见曹操，告诉他战败的事情。曹操大怒，说：“诸葛亮这个乡巴佬，竟敢这样对我！”于是他催动全军，漫山遍野地前往新野扎营。他下令士兵们一面搜寻山林，一面填塞白河。然后他把大军分成八路，一起攻打樊城。
刘晔对曹操说：“丞相刚到襄阳，首先要做的是赢得民心。现在刘备把新野的百姓都迁到了樊城，如果我们直接进攻，两个县城都会化为灰烬。不如先派人去劝刘备投降，如果他不投降，也可以显示我们的爱民之心。如果他投降了，那么荆州就可以不战而定了。”曹操听从了他的建议，问：“谁能担任这个使者呢？”刘晔说：“徐庶和刘备关系很好，现在他就在我们的军队里，为什么不派他去呢？”曹操说：“我怕他去了就不回来了。”刘晔说：“如果他不回来，只会被人嘲笑。丞相不用担心。”于是曹操召来徐庶，对他说：“我本来想踏平樊城，但考虑到百姓的性命，所以有些犹豫。你可以去劝刘备投降，如果他肯投降，我就赦免他的罪并赐给他爵位。如果他还是执迷不悟，那么军民都会一起攻击他，玉石俱焚。我知道你忠义，所以特别派你去。希望你不要辜负我。”徐庶接受了任务，前往樊城。
刘备和孔明接见了徐庶，他们一起回忆了过去的情谊。徐庶说：“曹操派我来劝你投降，这只是他假借买民心的手段。现在他们分兵八路，填塞白河前进，樊城恐怕守不住了，你们应该尽快做打算。”刘备想留下徐庶，但徐庶谢绝了，他说：“如果我不回去，会被人嘲笑。现在我母亲已经去世了，我终身遗憾。虽然我在曹操那里，但我决不会为他出谋划策。你有卧龙辅佐，何愁大业不成？请允许我辞别。”刘备不敢强留他。
徐庶辞别了刘备，回去见曹操，告诉他刘备并没有投降的意愿。曹操大怒，当天就进军。刘备向孔明请教对策，孔明说：“我们应该立即放弃樊城，去襄阳暂时休息。”刘备说：“百姓跟随我们这么久，我怎么忍心抛弃他们呢？”孔明说：“可以派人告诉百姓，愿意跟随我们的就一起走，不愿意的就留下。”他先派关羽去江边整顿船只，然后让孙乾、简雍在城里告诉大家：“现在曹军即将到来，这座孤城不能久守，愿意跟随我们的百姓，就一起过江吧。”两县的百姓齐声高呼：“我们即使死了，也愿意跟随使君！”于是他们当天就哭着出发了，扶着老人，带着孩子，滚滚渡过河流，两岸的哭声不断。刘备在船上看到这一切，非常悲痛地说：“为了我一个人，让百姓遭受这样的大难，我还怎么活啊！”他想投江而死，但被左右的人救了下来。听到这件事的人无不痛哭。
船到达南岸后，刘备回头看到还有未渡过的百姓在望着南方哭泣。他急忙命令关羽催促船只渡他们过来，然后才上马继续前进。
当他们到达襄阳东门时，只见城上插满了旗帜，护城河边布满了鹿角。刘备勒住马大叫：“刘琮贤侄，我只是想救百姓，并无他念。请快开门。”刘琮听说刘备到了，害怕得不敢出来。蔡瑁、张允直接来到敌楼上，叱责士兵们用乱箭射下。城外的百姓都望着敌楼哭泣。突然，城中有一名将领带着几百人径直上城楼大声喝道：“蔡瑁、张允是卖国的贼子！刘使君是仁德之人，现在为了救百姓而来投靠，你们怎能相拒！”众人看这名将领，身高八尺，面色如重枣，是义阳人，姓魏，名延，字文长。当下，魏延挥刀砍死了守门的将士，打开了城门，放下了吊桥，大声喊道：“刘皇叔快领兵入城，一起杀这些卖国的贼子！”张飞便跃马欲入城，刘备急忙阻止他说：“不要惊吓百姓！”魏延只管招呼刘备的军队入城。这时，只见城内一名将领飞马引军而出，大喝道：“魏延你这个无名小卒，怎敢造乱！认得我大将文聘么！”
魏延非常生气，他挺起长枪，骑着马就冲向敌人，开始战斗。两边的军队在城边混在一起厮杀，喊叫声震天响。刘备说：“我本来是想保护百姓的，却反而害了他们！我不想进襄阳城了！”诸葛亮说：“江陵是荆州的重要地方，我们不如先去占领江陵作为基地。”刘备说：“这正合我意。”于是他就带着百姓，离开了通往襄阳的大路，向江陵方向前进。襄阳城里的百姓，有很多也趁着混乱逃出城来，跟着刘备一起走了。
魏延和文聘一直在战斗，从早上打到下午，他手下的士兵都战死了。魏延只能调转马头逃跑，却找不到刘备，于是他就投奔了长沙太守韩玄。
刘备和百姓们一起走了好几万人，还有几千辆大车，挑担背包的人多得数不清。他们路过刘表的墓时，刘备带着将领们祭拜，哭着说：“我这个没用的弟弟刘备，辜负了兄长的重托，所有的罪责都在我一个人身上，和百姓们无关。希望兄长的英灵能保佑荆襄的百姓！”他的话非常悲伤，军民们听了都流下眼泪。
突然有哨兵来报：“曹操的大军已经驻扎在樊城，他们正在收拾船只，准备渡江追来。”将领们都说：“江陵是个重要的地方，可以防守。现在我们带着几万百姓，每天只能走十几里路，这样什么时候才能到江陵？如果曹兵追上来，我们怎么抵挡？不如暂时放弃百姓，我们先走为妙。”刘备哭着说：“做大事的人，一定要以人为本。现在百姓们都归顺了我，我怎么能抛弃他们？”百姓们听了刘备的话，都非常感动。
后来有人写诗赞美刘备说：“面临危难时，他心中仍然想着百姓，登上船时挥泪告别军队。到现在人们凭吊襄江口时，还记得这位仁德的君主。”
刘备带着百姓们慢慢前进，诸葛亮说：“追兵很快就到了，可以派关羽去江夏向公子刘琦求救，让他赶快起兵乘船到江陵会合。”刘备听从了他的建议，立刻写信让关羽和孙乾带着五百名士兵去江夏求救；让张飞负责断后；赵云保护老幼；其他人则负责照顾百姓前进。他们每天只走十几里路就休息。
曹操在樊城，派人渡江到襄阳去见刘琮。刘琮害怕不敢去见，蔡瑁、张允却愿意去。王威秘密地告诉刘琮：“将军已经投降了，刘备又走了，曹操一定会松懈没有防备。希望将军能整顿精兵，在险要的地方设伏攻击他，这样就有可能抓住曹操。抓住曹操就能威震天下，中原虽然广大，也可以传檄文而定。这是难得的机会，不能错过。”刘琮把王威的话告诉了蔡瑁，蔡瑁骂王威说：“你不知道天命，怎么敢乱说！”王威怒骂说：“你们这些卖国的家伙，我真恨不能生吃你们的肉！”蔡瑁想杀他，但被蒯越劝阻了。
于是蔡瑁和张允一起去了樊城，拜见曹操。他们的态度非常谄媚。曹操问：“荆州的军队和马匹、粮草，现在有多少？”蔡瑁说：“马军五万，步军十五万，水军八万，总共二十八万。粮草大部分在江陵，其他地方也足够供应一年。”曹操又问：“战船有多少？原来是谁管领的？”蔡瑁说：“大小战船，共有七千多只，原来是我和张允两人掌管的。”曹操于是加封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。两人非常高兴，拜谢曹操。
曹操又说：“刘表已经死了，他的儿子投降了我们，我应该上表奏请天子，让他永远做荆州的主人。”两人听了非常高兴，就退下了。荀攸说：“蔡瑁、张允是谄媚的小人，主公怎么给他们这么高的官位，还让他们掌管水军呢？”曹操笑着说：“我难道不认识人吗？只是因为我所率领的北方士兵，不习惯水战，所以暂时用这两个人。等事情成功后，我自有安排。”
蔡瑁和张允去见刘琮，告诉他曹操答应保护他，让他永远做荆州的统治者。刘琮听了很高兴。第二天，他和母亲蔡夫人一起带着印章和兵符，亲自过江去迎接曹操。曹操安慰了他们后，就带着军队进驻了襄阳城外。蔡瑁和张允让襄阳的百姓都烧香迎接。曹操对他们说了很多好话。
曹操进城后，召见蒯越，安慰他说：“我得到荆州并不开心，得到你才是最开心的。”于是，他封蒯越为江陵太守、樊城侯，傅巽、王粲等人都被封为关内侯，而刘琮被任命为青州刺史，让他马上出发。刘琮听到命令后很吃惊，他拒绝说：“我不想当官，只想守着父母的家乡。”但曹操说：“青州靠近帝都，让你去那里当官，免得在荆襄被人陷害。”刘琮再三推辞，但曹操不准。刘琮只好和母亲蔡夫人一起去青州，只有老将王威跟着他，其他官员都送到江口后就回去了。
曹操命令于禁去追刘琮母子，杀了他们以绝后患。于禁带兵追上他们后，大声命令他们投降，否则就杀了他们。蔡夫人抱着刘琮大哭，于禁命令士兵动手，王威奋力反抗，但被士兵杀了。士兵们杀了刘琮和蔡夫人后，于禁回去报告曹操，曹操重赏了他。
曹操又派人去隆中找孔明的妻子和孩子，但不知道他们去了哪里。原来孔明已经派人把他们送到三江内藏起来了。曹操对此非常生气。
襄阳安定后，荀攸建议说：“江陵是荆襄的重要地方，钱粮丰富。如果刘备占领了这个地方，就很难动摇他了。”曹操说：“我怎么会忘记呢？”于是他在襄阳的将领中选了一个去开路。但选将的时候，却不见文聘。曹操派人去找，文聘才出现。曹操问他为什么来这么晚，文聘说：“作为臣子却不能保护君主守住领土，我心里非常悲痛，没脸早点来见你。”说完，他就哭了起来。曹操说：“你真是忠臣啊！”于是任命他为江夏太守，赐给他关内侯的爵位，让他去开路。
探子报告说刘备带着百姓，每天只走十几里路，离这里只有三百多里了。曹操命令部下精选五千铁骑，星夜前进，限一天一夜内追上刘备，大军随后跟进。
刘备带着十几万百姓和三千多军队，一程一程地往江陵进发。赵云保护着老小，张飞负责断后。孔明说：“关羽去江夏了，一直没有消息，不知道他怎么样了。”刘备说：“麻烦军师亲自去一趟。刘琦感激你以前的教导，如果见到你亲自去，事情一定能成功。”孔明答应了，就和刘封带着五百军马先去江夏求救。刘备和简雍、糜竺、糜芳一起同行。
正在走着，忽然一阵狂风刮起，尘土冲天，遮住了太阳。刘备惊慌地问：“这是什么预兆？”简雍懂得一些阴阳之术，他占卜后惊慌地说：“这是大凶之兆，应该会在今晚发生。主公应该马上抛弃百姓逃走！”刘备说：“百姓从新野跟着我来到这里，我怎么能忍心抛弃他们呢？”简雍说：“如果主公留恋不舍，大祸就不远了。”刘备问：“前面是哪里？”左右回答说是当阳县，有座山叫景山。刘备命令在那里扎营。
当时正是秋末冬初，凉风刺骨，黄昏时分，哭声遍野。到了四更时分，只听得西北方向喊声震天。刘备大惊，急忙上马，带着二千精兵迎战。曹兵势不可当，刘备奋力抵抗。正在危急关头，幸好张飞带着军队杀了过来，杀出一条血路，救了刘备向东逃走。文聘拦住了他们，刘备骂道：“你这个背叛主人的贼子，还有什么脸面见人！”文聘羞愧满面，带着军队向东北方向逃走了。张飞保护着刘备，边战边走。直到天亮，听到喊声渐渐远去，刘备才停下来休息。他看手下的人，只剩下百余骑，百姓和老小以及糜竺、糜芳、简雍、赵云等人都不知下落。刘备大哭道：“十几万生灵，都因为我而遭受大难。诸将和老小都不知生死。我虽然是个无情的人，怎能不悲伤呢！”
正在感到惊慌和害怕的时候，突然看到糜芳身上带着几支箭，跌跌撞撞地走了过来，他嘴里喊着：“赵子龙背叛我们了，他投奔曹操去了！”刘备生气地斥责道：“子龙是我的老朋友，他怎么可能背叛我呢？”张飞说：“他现在看到我们形势危急，力量不足，可能就去投奔曹操，以求富贵荣华了！”刘备说：“子龙在困难时期一直跟我在一起，他的心如铁石一般坚定，富贵荣华是无法动摇他的决心的。”糜芳说：“我亲眼看到他向西北方向去了。”张飞说：“等我亲自去找他。如果碰到了，我就一枪刺死他！”刘备说：“别错怪他了。你难道忘了你二哥关羽诛杀颜良、文丑的事情吗？子龙这次离开，肯定是有原因的。我料想子龙是不会抛弃我的。”张飞哪里肯听，带着二十多个骑兵去了长坂桥。他看到桥东有一排树木，心生一计：他命令所有骑兵砍下树枝，绑在马尾上，然后在树林里来回奔驰，扬起尘土，制造假象，以迷惑敌人。张飞自己则拿着长矛，站在桥上，向西张望。
再说赵云，从四更天开始，他就和曹军展开了激烈的战斗，一直打到天亮。他找不到刘备，也失去了刘备的家属。赵云心想：“主人把甘夫人、糜夫人和小主人阿斗托付给我。现在军队中失散了，我有什么脸面去见主人呢？不如去决一死战，无论如何也要找到主母和小主人的下落！”他回头看了看左右，只有三四十个骑兵跟着他。赵云骑着马在混乱的军队中寻找，到处都是百姓的哭声，中箭受伤、被枪刺中、抛弃亲人逃跑的人不计其数。
赵云正走着，看到一个人躺在草丛里，仔细一看，原来是简雍。赵云急忙问道：“你看见两位主母了吗？”简雍说：“两位主母弃了车马，抱着阿斗逃走了。我骑马去追，转过山坡，被一个将领刺了一枪，跌下马来，马也被抢走了。我斗不过他，所以躺在这里。”赵云就把随从骑的马借一匹给简雍骑，又让两个士兵扶着简雍先去报信给主人：“我上天入地，一定要找到主母和小主人。如果找不到，我就死在战场上！”说完，他拍马向长坂坡方向奔去。
忽然，有人大叫：“赵将军去哪里？”赵云勒住马问：“你是谁？”那人回答说：“我是刘使君帐下护送车马的军士，被箭射倒在这里。”赵云便问二夫人的消息。军士说：“刚才我看见甘夫人披头散发，赤脚跟着一群百姓妇女向南逃走。”赵云一听，也不顾军士，急忙纵马向南追去。只见一群百姓，男女数百人，互相搀扶着走。赵云大声喊道：“里面有没有甘夫人？”甘夫人在后面看见赵云，放声大哭。赵云下马插枪，哭着说：“让主母失散，是我的罪啊！糜夫人和小主人在哪里？”甘夫人说：“我和糜夫人被追赶，弃了车马，混在百姓中步行。又遇到一支军队冲散了我们，糜夫人和阿斗不知去向。我独自逃到这里。”
正在说话时，百姓们发出喊声，又冲出一支军队来。赵云拔枪上马一看，只见前面马上绑着一个人，是糜竺。背后一个将领，手提大刀，带着一千多军队，是曹仁的部将淳于导，他抓住糜竺，正要解去献功。赵云大喝一声，挺枪纵马，直取淳于导。淳于导抵挡不住，被赵云一枪刺落马下，赵云救了糜竺，夺得两匹马。赵云请甘夫人上马，杀出一条大路，直送到长坂坡。只见张飞横矛立马在桥上，大声喊道：“子龙！你怎么背叛我哥哥？”赵云说：“我找不到主母和小主人，所以落后了，哪里谈得上背叛呢？”张飞说：“如果不是简雍先来报信，我现在见到你，怎么能罢休呢！”赵云问：“主公在哪里？”张飞说：“就在前面不远。”赵云对糜竺说：“糜子仲，你保护甘夫人先走，我再去找糜夫人和小主人。”说完，带着几个骑兵又回到原来的路上。
赵云正在行走之间，忽然看见一名将领手提铁枪，背上背着一把剑，带领着十几个骑兵疾驰而来。赵云没有多说，直接冲上前去与那将领交战。两人交锋只一回合，赵云就把那将领一枪刺倒，他的随从骑兵全都逃跑了。原来那名将领是曹操身边背剑的将领夏侯恩。
曹操有两把宝剑，一把叫“倚天”，一把叫“青釭”。倚天剑他自己佩戴，而青釭剑则让夏侯恩佩带。那把青釭剑锋利无比，可以轻易砍断铁器。当时夏侯恩自恃勇猛，背着曹操，只顾着带领人去抢夺财物。没想到遇到了赵云，被他一枪刺死，赵云夺得了那把宝剑。他看到剑靶上有金嵌的“青釭”二字，才知道这是一把宝剑。
赵云插上宝剑，提起铁枪，再次冲入重围。他回头看了看自己的手下骑兵，已经一个人都没有了，只剩下他一个人。但是赵云并没有丝毫退意，他继续往来寻找，每遇到百姓，就问他们有没有见过糜夫人的消息。
突然有一个人指着说：“夫人抱着孩子，左腿上中了枪，走不动，就在前面墙塌了的地方坐着。”赵云听了，连忙去寻找。他看到一家人家的土墙被火烧坏了，糜夫人抱着阿斗，坐在墙下的枯井旁边哭泣。赵云急忙下马，伏在地上行礼。
糜夫人说：“我能见到将军，阿斗就有救了。希望将军可怜他父亲漂泊半世，只有这点骨血。将军可以保护他，让他能见到他的父亲，我死了也没有遗憾了。”赵云说：“夫人受难，是我的罪过。不必多说，请夫人上马，我自步行死战，保护夫人冲出重围。”
糜夫人说：“不可以！将军怎么能没有马呢！这个孩子全靠将军保护。我已经受了重伤，死不足惜！希望将军赶快抱着这个孩子走，不要因为我而耽误了。”赵云说：“喊声已近，追兵已到，请夫人快上马。”糜夫人说：“我实在难以离开，不要让我们两个人都遭殃。”于是她把阿斗递给赵云说：“这个孩子的性命全赖将军了！”
赵云再三请糜夫人上马，但糜夫人坚决不肯。这时，四周又响起了喊声。赵云厉声说：“夫人不听我的话，追兵若至，怎么办？”糜夫人于是把阿斗扔在地上，翻身跳进枯井里死了。
后来有人写诗赞美糜夫人说：战将全靠马力多，步行怎能保护幼君？决心一死存刘备的后代，她的勇气胜过男子汉。
赵云看到糜夫人已死，担心曹军盗走她的尸体，便将土墙推倒，掩盖住枯井。掩埋完毕后，他解开甲绦，放下护心镜，将阿斗抱在怀里，拿起枪上马。
这时，有一员将领带领一队步兵赶到，那是曹洪的部将晏明，他拿着三尖两刃刀来战赵云。不到三个回合，就被赵云一枪刺倒，赵云杀散了众军，冲开一条路。
正走着，前面又有一队兵马拦路。当先一员大将，旗号分明，上面写着“河间张合”。赵云更不多说，挺枪便战。大约战了十几个回合，赵云不敢恋战，夺路而走。张合在背后追赶，赵云加鞭而行，不想马蹄一声响，连人带马跌入土坑之中。张合挺枪来刺，忽然一道红光从土坑中滚起，那匹马凭空一跃，跳出坑外。
后来有人写诗说：红光笼罩困龙飞，战马冲开长坂重围。四十二年的真命天子，将军因此显露出神威。
张合见了，大惊而退。赵云纵马正走，背后忽然有二将大叫：“赵云休走！”前面又有二将，使两般兵器，截住去路：后面赶的是马延、张顗，前面阻的是焦触、张南，都是袁绍手下的降将。赵云力战四将，曹军一齐涌上。赵云便拔出青釭剑乱砍，手起处，衣甲平过，血如涌泉。他杀退众军将，直透重围。
曹操在景山的山顶上看到一员将领勇猛无比，无人能挡，就急忙问身边的人这是谁。曹洪骑着马冲下山去，大声问那将领叫什么名字。那将领回答说：“我是常山的赵子龙！”曹洪把这个消息告诉了曹操。曹操说：“真是个猛将啊！我一定要活捉他。”于是，他下令让所有部队知道，如果赵云到了，不许放冷箭，只能抓活的。因此，赵云才能够逃脱这场灾难，这也是阿斗的福气啊。
这场战斗中，赵云抱着阿斗，直接冲破了敌人的包围圈，砍倒了两面大旗，夺得了三条长矛，他用枪刺、剑砍，杀死了曹营中的五十多名名将。后来有人写了一首诗来赞美他：他的战袍被血染得通红，在当阳谁敢与他争锋？自古以来，能在战场上保护主人的，只有常山的赵子龙。
赵云突围后，已经离开了大部队，他的战袍上满是血迹。正在行走间，他又在山坡下遇到了两支军队，那是夏侯惇的部将钟缙和钟绅兄弟二人。他们一个拿着大斧，一个拿着画戟，大声喊：“赵云，快下马投降！”