孙权亲自督战攻打夏口，黄祖的军队在连连败退后，知道守不住夏口，于是黄祖就放弃江夏，逃往荆州。甘宁预料到黄祖会逃往荆州，于是他就在东门外埋伏士兵等待。黄祖带着几十名骑兵突围而出，正要走的时候，突然一声大喊，甘宁率领伏兵出现，拦住了黄祖的去路。黄祖在马上对甘宁说：“我以前并没有亏待过你，现在你为何如此逼我？”甘宁愤怒地回答：“我在江夏时，立下许多战功，你却以‘劫江贼’的身份待我，今天还有什么好说的！”
黄祖自知无法逃脱，于是拨转马头想逃，但甘宁冲开士兵，紧追不舍。这时，后面又传来一阵喊声，又有几骑人马赶来。甘宁一看，原来是程普。甘宁担心程普来抢功，于是急忙拿起弓箭，背身射向黄祖，黄祖中箭后翻身落马。甘宁砍下黄祖的首级，然后回马与程普会合，一起回去见孙权，献上黄祖的首级。孙权命令用木匣装好首级，准备回到江东后，在亡父的灵前祭奠。孙权重赏三军，并提升甘宁为都尉。
孙权与众人商议，想要分兵驻守江夏，但张昭建议说：“孤城难以防守，不如先撤回江东。刘表知道我们杀了黄祖，一定会来报仇，我们可以以逸待劳，必定能打败刘表。等刘表败后，我们再乘势攻打他，荆襄之地就可以得到了。”孙权听从了张昭的建议，于是放弃江夏，率领大军返回江东。
在槛车内，苏飞秘密派人向甘宁求救。甘宁说：“即使苏飞不说，我岂会忘记他的恩情？”大军回到吴会后，孙权命令处斩苏飞，与黄祖的首级一同祭奠。但甘宁入见孙权，叩头哭诉，请求赦免苏飞。他说：“我当日若不得苏飞相救，早已命丧黄泉，怎能效命于将军麾下？今苏飞虽有罪，但我念其昔日之恩情，愿以我的官爵来赎他的罪。”孙权说：“他既然对你有恩，我就为你赦免他。但他若逃走怎么办？”甘宁说：“苏飞得免一死，对我感恩戴德，岂会逃走？若他逃走，我甘愿献上自己的首级。”孙权于是赦免了苏飞，只将黄祖的首级用来祭奠。祭奠结束后，孙权设宴庆祝胜利，邀请文武百官参加。
正在饮酒间，突然见座上一人大哭而起，拔剑在手，直取甘宁。甘宁忙举起座椅抵挡。孙权一看，原来是凌统。因为甘宁在江夏时射死了凌统的父亲凌操，所以凌统今日相见，想要报仇。孙权连忙劝住凌统，说：“甘宁射死你父亲，那时各为其主，不能不尽力。现在既然都是一家人，岂可再记旧仇？万事都看我的面子。”凌统叩头大哭说：“这是不共戴天之仇，岂能不报！”孙权与众官再三劝解，但凌统只是怒目而视甘宁。孙权于是当天命令甘宁领兵五千、战船一百只，前往夏口镇守，以避开凌统。甘宁拜谢后，领兵前往夏口。孙权又加封凌统为承烈都尉，凌统只得含恨作罢。
东吴自此开始广造战船，分兵把守江岸。又命令孙静率领一支军队驻守吴会，孙权自己则率领大军屯驻柴桑。周瑜每天在鄱阳湖训练水军，以备战斗。
另一方面，刘备派人打探江东的消息，得知东吴已经攻杀了黄祖，现在屯兵柴桑。刘备于是请诸葛亮商议对策。正在商议间，忽然刘表派人来请刘备到荆州议事。诸葛亮说：“这一定是因为江东攻破了黄祖，所以请主公去商议报仇的策略。我应该和主公一起去，相机行事，自有良策。”刘备听从了诸葛亮的建议，留下关羽守新野，命令张飞带领五百人马跟随自己前往荆州。刘备在马上对诸葛亮说：“现在去见刘表，应该如何对答？”诸葛亮说：“应该先感谢他保全襄阳的恩情。如果他命令主公去征讨江东，切不可答应，只说需要回新野整顿军马。”刘备依计而行，来到荆州，在馆驿安顿下来，留下张飞屯兵城外，自己和诸葛亮进城去见刘表。礼毕后，刘备向刘表请罪。刘表说：“我已经知道你被害的事。当时就想斩了蔡瑁的头来献给你，因为众人求情，所以暂且饶了他。贤弟请不要见怪。”刘备说：“这并不是蔡将军的错，想必是下人所为。”
刘表说：“现在江夏失守，黄祖被杀，所以我请贤弟来一起商量报复的计策。”刘备说：“黄祖性格暴躁，不能用人，所以才有这样的祸事。现在如果我们兴兵南征，万一曹操从北方来攻，那又怎么办呢？”刘表说：“我今年老多病，不能处理事情，贤弟可以来帮助我。我死后，你就是荆州的主人。”刘备说：“兄长何必说这样的话！我刘备哪里敢担当这样的重任。”诸葛亮用眼神示意刘备，刘备说：“让我慢慢想想好办法。”于是辞别刘表，回到住处。
诸葛亮说：“刘表想把荆州交给你，你怎么拒绝了呢？”刘备说：“刘表对我，恩情礼遇都周到，我怎么能忍心在他危难时夺取他的地盘呢？”诸葛亮叹道：“真是仁慈的君主啊！”
正在商量时，忽然报告说公子刘琦来见。刘备接入，刘琦哭着拜见说：“继母不能容纳我，我的性命只在旦夕之间，希望叔父可怜我，救救我。”刘备说：“这是你家的家事，怎么问我呢？”诸葛亮微笑，刘备向诸葛亮求计。诸葛亮说：“这是家事，我不敢过问。”过了一会儿，刘备送刘琦出去，附耳低语说：“明天我派孔明回来拜访你，你可以如此如此，他一定会有妙计告诉你。”刘琦感谢而去。
第二天，刘备只说肚子痛，于是请诸葛亮代替他回访刘琦。诸葛亮答应后，来到刘琦的住宅前，下马进去见刘琦。刘琦邀请他进入后堂，茶过后，刘琦说：“我得不到继母的容纳，幸而先生你一句话就可以救我。”诸葛亮说：“我寄居在这里，怎敢干涉你们家的骨肉之事？万一有泄露，危害不小。”说完，起身告辞。刘琦说：“既然承蒙你光顾，怎么敢怠慢你呢？”于是挽留诸葛亮进入密室共饮。饮酒之间，刘琦又说：“继母不容纳我，求先生你一句话救我。”诸葛亮说：“这不是我敢谋划的。”说完，又想告辞。刘琦说：“先生你不说就算了，怎么就要走呢？”诸葛亮于是又坐下。刘琦说：“我有一本古书，请先生看一看。”于是带诸葛亮登上一个小楼。诸葛亮说：“书在哪里？”刘琦哭着拜见说：“我得不到继母的容纳，我的性命只在旦夕之间，先生你忍心不说一句话救我吗？”诸葛亮变了脸色站起来，就要下楼，只见楼梯已经被撤去了。刘琦告诉他：“我想请教好的计策，先生你怕有泄露，不肯说。今天上不到天，下不到地，从你口里出来，进入我耳里，可以赐教了吧。”诸葛亮说：“‘关系疏远的人不参与关系亲近的人的事’，我怎么能为公子谋划呢？”刘琦说：“先生终究不肯教我吗？我的命已经不保了，请让我死在先生你之前。”于是拔出剑来要自杀。诸葛亮阻止他说：“已经有好的计策了。”刘琦拜谢说：“请现在就赐教。”诸葛亮说：“公子难道没听说过申生、重耳的事吗？申生在国内死了，重耳在外面却安全了。现在黄祖新死，江夏缺乏人守御，公子何不向上建议，请求屯兵守江夏，那么就可以避祸了。”刘琦再拜感谢指教，于是命人取梯送诸葛亮下楼。诸葛亮辞别，回去见刘备，详细说了这件事。刘备非常高兴。
第二天，刘琦上言，想守江夏。刘表犹豫未决，请刘备共同商议。刘备说：“江夏是重地，本来就不是别人可以守的，正需要公子自己去。东南的事，由你父子担当。西北的事，我愿意担当。”刘表说：“最近听说曹操在邺郡造玄武池来训练水军，一定有征南的意图，不可不防。”刘备说：“我已经知道了，兄长不要忧虑。”于是拜辞回新野。刘表命令刘琦带兵三千去江夏镇守。
曹操取消了三公职位，自己兼任丞相，并任命毛玠为东曹掾，崔琰为西曹掾，司马懿为文学掾。司马懿是河内温地人，是颍川太守司马隽的孙子，京兆尹司马防的儿子，主簿司马朗的弟弟。这时，曹操的文官团队已经准备齐全，他开始召集武将商议南征的事宜。夏侯惇提出刘备在新野每天训练士兵，可能会成为隐患，建议早点消灭他。曹操于是命令夏侯惇担任都督，于禁、李典、夏侯兰、韩浩为副将，带领十万大军前往博望城，以窥探新野。
荀彧却劝曹操说刘备是英雄，现在有诸葛亮做军师，不能轻视。但夏侯惇却认为刘备不过是鼠辈，自己一定能擒获他。徐庶也警告夏侯惇不要轻视刘备，因为刘备现在有了诸葛亮的辅佐，就像虎添翼。曹操问诸葛亮是谁，徐庶赞扬诸葛亮有经天纬地之才，出鬼入神之计，是当今的奇才，不可小看。夏侯惇却表示不以为意，认为诸葛亮不过是草芥，自己一定能生擒刘备和诸葛亮。
而刘备自从得到孔明后，便以师礼待他。关羽和张飞对此感到不悦，他们认为孔明年纪轻，不知道有什么才学，刘备待他太过。但刘备却表示得到孔明就像鱼得水，希望关羽和张飞不要再多言。一天，有人送来了牛尾，刘备亲自用牛尾编帽子。孔明看到后，严肃地告诉刘备，他不应再有远大的志向，只应做这些事情。刘备听后，将帽子扔在地上，感谢孔明的提醒。
孔明接着问刘备，他和曹操相比如何，刘备坦诚地说自己不如曹操。孔明又问，如果曹操的军队来了，刘备的军队如何抵挡。刘备表示正为此事烦恼，还没有找到好的对策。孔明建议刘备尽快招募民兵，自己亲自教导他们，以准备迎战。刘备于是招募了新野的民众，得到了三千人，孔明每天早晚都教他们阵法。
突然，有消息传来，曹操派夏侯惇带领十万大军杀向新野。张飞听说后，建议让孔明去迎战。而刘备却表示，智谋靠孔明，勇气则需要关羽和张飞，不能推卸责任。关羽和张飞出去后，刘备请孔明商议对策。孔明提出了一些具体的军事部署，包括在豫山和安林埋伏军队，烧毁敌人的粮草，以及由赵云带领前部迎战等。
然而，关羽和张飞对孔明的部署表示疑惑，他们问孔明自己将做什么。孔明表示他将留守县城。张飞嘲笑孔明只会坐在家里，孔明却严肃地表示，这是军令，违令者斩。刘备也劝解关羽和张飞，表示运筹帷幄之中，决胜千里之外，他们应该听从孔明的命令。虽然众将都疑惑孔明的策略，但还是按照他的命令行事。刘备虽然也有些疑惑，但还是按照孔明的部署行事。
夏侯惇和于禁等人带着军队来到了博望坡，他们分了一半的精兵作为前队，其余的则负责保护粮车前行。那时正好是秋天，秋风缓缓吹起。当人马疾行时，他们看到前方突然扬起尘土。夏侯惇立刻命令人马摆开阵势，并问向导官：“这里是什么地方？”向导官回答说：“前面就是博望坡，后面是罗川口。”夏侯惇命令于禁和李典守住阵脚，自己亲自骑马到阵前查看。
当看到敌军前来时，夏侯惇突然大笑起来。其他人问他为什么笑，夏侯惇说：“我笑徐元直在丞相面前，把诸葛亮夸得跟神仙一样。现在看他用兵，竟然用这样的军队作为前部来和我对抗，这就像是用狗和羊去与虎豹争斗一样！我在丞相面前夸口，要活捉刘备和诸葛亮，现在看来，我一定能实现这个诺言。”于是他骑马冲向前去。
赵云也骑马出来迎战，夏侯惇骂道：“你们这些人跟着刘备，就像孤魂野鬼一样！”赵云非常生气，立刻与夏侯惇交战。两人战了几个回合后，赵云假装败退逃走。夏侯惇在后面追赶，赵云跑了大约十里后，又回马再战，不久又逃走。韩浩骑马前来劝谏说：“赵云可能是在引诱我们，可能有埋伏。”但夏侯惇不听，一直追到博望坡。突然一声炮响，刘备亲自带领军队冲出来与夏侯惇交战。夏侯惇笑着说：“这就是他们的埋伏兵！我今天晚上不到新野，就决不罢休！”于是他催促军队继续前进。刘备和赵云则退后逃走。
当时天色已晚，乌云密布，又没有月光，白天起的风到了晚上变得更大。夏侯惇只顾着催促军队追赶。当于禁和李典赶到一处狭窄的地方时，他们发现两边都是芦苇。李典对于禁说：“欺敌者必败。这条路很窄，两边都是山，树木丛生，如果他们用火攻，我们怎么办？”于禁说：“你说得对，我应该去告诉都督。”于是李典勒马回去，大声叫后面的军队慢行，但已经来不及了。于禁骑马大叫让前军都督停下，夏侯惇正走着，见于禁从后面奔来，便问他为什么。于禁说：“这条路很窄，两边都是山，树木丛生，他们可能会用火攻。”夏侯惇这才猛然醒悟，立刻命令军队停止前进。但话还没说完，后面就传来震天的喊声，只见火光冲天，两边的芦苇也烧了起来。一时间，四面八方都是火，而且风势很大，火势越来越猛。曹军的人马在火中自相践踏，死伤无数。赵云率军回击，夏侯惇冒着浓烟和烈火逃走。
李典看到形势不妙，急忙逃回博望城，但在火光中遇到了一队军队拦住去路。领头的将军是关羽。李典与他混战一番后，夺路而逃。于禁看到粮草车辆都被火烧毁，便沿着小路逃走了。夏侯兰和韩浩去救粮车，却遇到了张飞。他们战了几个回合后，张飞一枪刺死了夏侯兰，韩浩也逃走了。一直杀到天亮，才收兵回营，战场上尸横遍野，血流成河。
后来有人写了一首诗来描述这场战斗：博望相持用火攻，指挥如意笑谈中。直须惊破曹公胆，初出茅庐第一功！夏侯惇收拾了残军，自己回许昌去了。
却说诸葛亮指挥军队回到营地。关羽和张飞两人相互议论道：“诸葛亮真是个英雄豪杰啊！”他们走了没多远，就看见糜竺和糜芳领着一队士兵簇拥着一辆小车过来，车中坐着的正是诸葛亮。关羽和张飞立刻下马，跪拜在车前。不一会儿，刘备、赵云、刘封、关平等人也陆续到达，大家集合军队，把缴获的粮草和军用物资分赏给将士们，然后班师回新野。新野的百姓看到他们的军队回来，纷纷望尘遮道，向他们行拜礼，说：“我们能够保全性命，都是因为使君您得到了贤人的帮助啊！”
诸葛亮回到县里后，对刘备说：“虽然夏侯惇被打败了，但曹操一定会亲自率领大军前来。”刘备听后有些担忧，问道：“那我们应该怎么办呢？”诸葛亮回答说：“我有一计，可以抵挡曹军。”