曹操正在惊慌逃跑的时候，正南方有一支军队赶到，原来是夏侯惇引军来救援，他截住吕布开始大战。战斗持续到黄昏时分，大雨倾盆而下，双方各自引军分散。曹操回到营寨，重赏了典韦，并提升他为领军都尉。
吕布回到营寨后，与陈宫商议对策。陈宫建议利用濮阳城中的富户田氏来设下圈套。他们让田氏假装向曹操投降，并密告曹操说吕布残暴不仁，民心怨恨，现在打算移兵黎阳，只有高顺留在城内，可以连夜进兵，田氏愿意作为内应。曹操如果中计进城，他们就在四门放火，外设伏兵，这样曹操就算有经天纬地之才也难以逃脱。
吕布采纳了陈宫的计策，秘密指示田氏派人直接去曹操的营寨送信。曹操因为刚刚战败，正在犹豫不决的时候，突然接到田氏的信使送来的密信。信中说吕布已经去了黎阳，城中空虚，希望曹操速来进攻，田氏会作为内应，城上插白旗并写有“义”字作为暗号。曹操大喜过望，认为这是天意让他得到濮阳，于是重赏了信使并开始起兵。
然而刘晔却提醒曹操要小心谨慎，因为吕布虽然无谋但陈宫却多计策。他建议曹操分兵三队进攻濮阳城，两队在城外接应一队入城。曹操采纳了刘晔的建议分兵三路来到濮阳城下。他亲自前往观察发现城上遍插旗幡西门角上还有一面写有“义”字的白旗心中暗自高兴。
到了约定的时间午牌时分城门打开两员将领引军出战分别是前军的侯成和后军的高顺。曹操派典韦出马直取侯成。侯成抵挡不住回马逃入城中。典韦追到吊桥边高顺也拦挡不住都退入了城中。这时有军人混过阵来见曹操说是田氏的信使呈上密信约定今夜初更时分城上鸣锣为号便可进兵献门。
曹操于是拨夏侯惇引军在左、曹洪引军在右自己带领夏侯渊、李典、乐进、典韦四将率兵入城。李典建议曹操在城外等候让他们先入城探听虚实但曹操却坚持要亲自领兵直入。时约初更月光昏暗只听得西门上吹起蠃壳声（一种用海螺壳做的号角）突然喊声大起门上火把缭乱城门大开吊桥放落。
曹操争先拍马而入直到州衙路上却不见一人。他立刻意识到这是中计了急忙拨回马头大叫：“退兵！”然而此时州衙中一声炮响四门烈火轰天而起金鼓齐鸣喊声如江翻海沸。东巷内转出张辽西巷内转出臧霸夹攻掩杀。曹操逃向北门道旁转出郝萌、曹性又杀了一阵。他急忙逃向南门却被高顺、侯成拦住。
典韦怒目咬牙冲杀出去逼得高顺、侯成倒走出城。然而当他杀离吊桥回头时却不见了曹操的身影于是翻身复杀入城来。在门下他撞见了李典询问主公的下落但李典也不知道。典韦让李典去城外催救军自己则再次杀入城中寻找曹操。然而他再次杀出城壕边时却撞见了乐进。两人一起寻找曹操的踪迹但四处都找不到。
此时曹操见典韦已经杀出去了但四周的人马却截断了他的去路无法从南门逃出。他只好再转北门却在火光中正好撞见了吕布挺戟跃马而来。曹操以手掩面加鞭纵马竟然从吕布身边冲了过去。吕布从后面拍马赶来将戟击向曹操的头盔问道：“曹操在哪里？”曹操反指前面骑黄马的人说是他。吕布听后放弃了曹操纵马向前追赶。
曹操趁机拨转马头逃向东门却正好遇见了典韦。典韦保护着曹操杀出一条血路到城门边但火焰太盛城上又推下柴草遍地都是火。典韦用戟拨开火势飞马冒烟突火率先冲了出去曹操紧随其后。然而当他们刚刚走到门道边时城门上突然崩下一条火梁来正好打着曹操战马的后胯那马扑地就倒了。曹操用手托住火梁推放到地上但手臂和须发都被烧伤了。
典韦回马来救曹操恰好夏侯渊也赶到了。两人一起将曹操救起突火而出。曹操骑上夏侯渊的马典韦在前面杀出一条大路逃跑。他们一路混战直到天明才回到营寨。
众将向曹操拜伏问安，曹操仰面笑着说：“我误中了那小子的计策，但我一定会报复他！”郭嘉说：“我们可以迅速制定计划。”曹操说：“现在我们就将计就计：假装我被火烧伤，已经身亡。吕布一定会带兵来攻打。我们在马陵山中设伏兵，等他的兵士过半渡河时发动攻击，吕布就可以被擒获了。”郭嘉称赞说：“这真是一条好计策！”于是命令军士们挂孝发丧，假装曹操已死。很快就有人来濮阳报告吕布，说曹操被火烧伤身体，在营寨中身亡。吕布随即点起兵马，杀向马陵山。当他们接近曹操的营寨时，一声鼓响，伏兵从四面八方涌出。吕布经过死战才得以逃脱，但损失了大量人马，败回濮阳后坚守不出。
这一年，蝗虫突然大量出现，吃光了稻谷。关东地区的粮价飞涨，每斛谷物的价格高达五十贯钱，甚至出现了人吃人的现象。由于军中粮尽，曹操带兵暂时回到鄄城驻扎，吕布也带兵出山阳寻找食物。因此，这两个地方暂时停止了战斗。
在徐州，陶谦已经六十三岁了，突然生病，病情日益严重。他请来了糜竺和陈登商议事情。糜竺说：“曹操的军队离开，只是因为吕布袭击了兖州。现在因为饥荒而停战，明年春天他们必定又会来攻打。您两次想把徐州让给刘备，但当时您身体还强健，所以刘备不肯接受。现在您的病情已经很严重，正是把徐州交给他的好时机，他不会再推辞了。”陶谦非常高兴，派人去小沛请刘备来商议军务。
刘备带着关羽、张飞和数十名骑兵来到徐州。陶谦请刘备进入卧室，刘备问安后，陶谦说：“请玄德公来，不为别的事。只因为我的病情已经很危急，随时都可能离世。我恳切希望您能看在汉家城池的份上，接受徐州的印信，这样我死也能瞑目了。”刘备说：“您有两个儿子，为什么不把徐州传给他们呢？”陶谦说：“我的长子商和次子应都没有才能，不能胜任大事。我死后，还希望您能教导他们，千万不要让他们掌管徐州。”刘备说：“我一个人怎么能担当如此重任呢？”陶谦说：“我推举一个人，可以作为您的辅佐。他是北海人，姓孙名乾，字公佑。此人可以担任从事。”他又对糜竺说：“刘公是当今的英雄，你应该好好辅佐他。”刘备一再推辞，但陶谦用手指着自己的心口而死。众官举哀完毕后，立即捧着印信交给刘备，但刘备坚决推辞不接受。
第二天，徐州的百姓们拥挤在府前哭拜说：“如果刘使君不接受徐州，我们都不能安心生活！”关羽和张飞也再三相劝。于是刘备答应暂时管理徐州的事务，并任命孙乾和糜竺为辅佐官员，陈登为幕僚官员。他把小沛的军队全部调入城中，并出榜安抚百姓同时安排陶谦的丧事。刘备和大小军士们都为陶谦挂孝并设立了大型的祭奠仪式。祭奠结束后陶谦被葬在黄河之滨刘备将陶谦的遗表上报给朝廷。
在鄄城的曹操得知陶谦已死、刘备接任了徐州牧的消息后大怒说：“我的仇还没报你却不费一兵一卒就占据了徐州！我一定要先杀刘备再戮陶谦的尸体以雪我先父之仇！”他立即传下号令准备起兵攻打徐州。但荀彧进谏说：“以前高祖保守关中光武占据河内都是深根固本以制天下进可以胜敌退可以坚守所以虽然有困难但最终能成就大业。您本来首事于兖州河、济一带是天下的要地这也像以前的关中、河内一样。现在如果攻打徐州留守的兵力多了则不足以用少了则吕布会乘虚而入这是非常危险的。如果徐州打不下来您又将归向何处呢？现在陶谦虽然死了但刘备已经接守了徐州。徐州的百姓既然已经归附了刘备就必定会帮助他死战到底。您放弃兖州而去攻打徐州这是舍大而就小、去本而求末的做法是非常危险的。希望您再仔细考虑一下。”曹操说：“今年饥荒缺粮军士们在这里坐守也不是办法。”荀彧说：“不如向东进军陈地让军队在汝南、颍川一带就食。那里是黄巾军的余党何仪、黄劭等人劫掠的地方他们手中有很多金帛和粮食。这些贼徒又容易打败打败了他们就可以夺取他们的粮食来养活我们的军队这样朝廷会高兴百姓也会喜悦这是一件顺应天意的事情。”曹操听后很高兴采纳了荀彧的建议。于是他留下夏侯惇、曹仁等人守卫鄄城等地自己亲自带兵先攻打陈地然后进攻汝、颍一带。黄巾军的何仪、黄劭得知曹军到来带兵前来迎战双方在羊山相遇。当时黄巾军人马虽然众多但都是乌合之众没有队列阵势。曹操命令弓箭手用强弓硬弩射击同时派典韦出马迎战。何仪派副元帅出战但不到三个回合就被典韦一戟刺于马下。曹操指挥军队乘势追赶一直追到羊山下安营扎寨。第二天黄劭亲自带兵前来挑战。
曹洪见状，大喝一声，飞身下马，手持刀步出阵前。两人厮杀在一起，战了四五十个回合，依然难分胜负。曹洪突然假装败退，何曼紧追不舍。曹洪运用拖刀背砍的计策，突然转身一砍，正中何曼，再补上一刀将其杀死。
李典趁机飞马冲入敌阵，黄劭来不及防备，被李典活捉过来。曹军士兵们乘胜掩杀敌军，夺取了大量的金帛和粮食。何仪势单力薄，带着数百名骑兵逃往葛陂。
正当他们逃跑的时候，突然从山背后冲出一支军队，为首的是一位壮士，身高八尺，腰围粗大，手提大刀，拦住了他们的去路。何仪挺枪迎战，但只一个回合，就被那位壮士活捉了过去。其余的敌军士兵都吓得下马投降，被壮士全部赶入葛陂坞中。
另一方面，典韦追击何仪到葛陂时，遇到了那位壮士带领的军队。典韦问：“你也是黄巾贼吗？”壮士回答：“黄巾贼的数百名骑兵，都已经被我活捉在坞内了！”典韦说：“那你为什么不把他们献出来呢？”壮士说：“如果你能赢得我手中的宝刀，我就把他们献出来！”典韦大怒，手持双戟冲向壮士。
两人从辰时战到午时，依然不分胜负，于是各自稍作休息。不一会儿，壮士又出来挑战，典韦也出来迎战。他们一直战到黄昏时分，由于马匹疲惫不堪，才暂时停止战斗。典韦手下的士兵飞快地跑去向曹操报告。
曹操听到这个消息后大吃一惊，急忙带领众将前来观看。第二天，壮士又出来挑战。曹操见他人高马大、威风凛凛，心中暗自高兴，于是吩咐典韦今天假装败退。典韦领命出战，与壮士战了三十个回合后，假装败逃回阵。壮士紧追不舍，一直追到阵门中，却被曹军的弓弩射回。
曹操急忙指挥军队后退五里，并秘密派人挖下陷坑，埋伏下钩手。第二天，他再次命令典韦带领百余名骑兵出战。壮士笑着说：“败将还敢再来！”于是纵马迎战。典韦略战了几个回合后，就假装败逃。壮士只顾着追赶典韦，没有提防到连人带马都落入了陷坑之中，被埋伏的钩手活捉过来见曹操。
曹操急忙下帐叱退军士，亲自为壮士解缚，并急忙拿来衣服给他穿上。他请壮士坐下并询问他的姓名和籍贯。壮士回答说：“我是谯国谯县人，姓许名褚字仲康。之前遭遇寇乱时，我聚集了宗族数百人筑起坚固的壁垒来抵御敌军。有一天敌军来袭时我用飞石击退了他们；另一天敌军又来时我用双手拖着两头牛的尾巴倒行了百余步吓退了他们。”
曹操听后大喜说：“我早就听说过你的大名了你还愿意投降我吗？”许褚回答说：“这正是我所希望的。”于是他带领宗族数百人一起投降了曹操。曹操任命许褚为都尉并给予了丰厚的赏赐。随后他将何仪和黄劭斩首示众平定了汝、颍地区。
曹操班师回朝，曹仁和夏侯惇前来接见，并告诉他最近细作（间谍）报告说，兖州的薛兰和李封带兵外出掳掠，城内空虚，可以趁机引兵攻打，一举可下。曹操于是立即率军直奔兖州。薛兰和李封出其不意，只得带兵出城迎战。许褚表示愿意取此二人首级，作为见面礼。曹操大喜，便命令许褚出战。李封挥动画戟上前迎战，但只交马两个回合，就被许褚斩于马下。薛兰急忙逃回阵中，但在吊桥边被李典拦住。薛兰不敢回城，带着军队投奔巨野而去，却被吕虔飞马赶来，一箭射于马下，军队全部溃散。
曹操重新夺回兖州后，程昱建议进兵攻取濮阳。曹操便命令许褚、典韦为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，自己亲自率领中军，于禁、吕虔为后卫。大军到达濮阳后，吕布想要亲自率军出迎，但陈宫劝谏说：“不可出战。等待众将聚会后方可。”然而吕布却不听从陈宫的建议，执意带兵出阵，横戟大骂。许褚随即出战，与吕布斗了二十个回合，不分胜负。曹操见状说：“吕布非一人可胜。”便派典韦助战。两将夹攻吕布，左边夏侯惇、夏侯渊，右边李典、乐进也一起杀到。六员大将共同围攻吕布，吕布遮拦不住，拨马逃回城中。
城上的田氏看到吕布败回，急忙命人拉起吊桥。吕布大叫：“开门！”但田氏却说：“吾已降曹将军矣。”吕布大骂着带着军队逃奔定陶而去。陈宫急忙打开东门，保护吕布的家眷出城。曹操于是夺得濮阳，并宽恕了田氏过去的罪行。
刘晔对曹操说：“吕布是猛虎般的存在，今日虽然困乏，但也不能轻视。”曹操便命令刘晔等人守卫濮阳，自己带着军队追赶至定陶。当时吕布与张邈、张超都在定陶城中，而高顺、张辽、臧霸、侯成等人则外出巡海打粮未回。曹操大军到达定陶后，连续几天没有交战，于是引军后退四十里扎营。正好遇到济郡麦子成熟，曹操便命令军队割麦为食。这个消息被细作报告给吕布后，吕布带着军队赶来。当他们接近曹操的营寨时，看到左边有一片茂密的林木，担心有伏兵而返回。
曹操知道吕布的军队回去了，便对诸将说：“吕布怀疑林中有伏兵而已。我们可以在林中多插旌旗来迷惑他。寨西一带长堤无水，可以埋伏精兵。明天吕布一定会来烧林，堤中的军队可以断其后路，吕布就可以被擒获了。”于是曹操只留下鼓手五十人在寨中擂鼓呐喊，将村中掳来的男女在寨内制造声势，而精兵则多埋伏在堤中。
吕布回去后告诉陈宫曹操的计谋，陈宫说：“曹操诡计多端，不可轻敌。”但吕布却认为可以用火攻来破解曹操的伏兵。于是他留下陈宫、高顺守城，自己带着大军前来。他们远远看到林中有旗帜飘动，便驱兵大进四面放火，结果却发现一个人也没有。当他们想要投入寨中时却听到鼓声大震。吕布正疑惑不定时突然从寨后冲出一彪军来他纵马赶去。炮声响处堤内的伏兵尽数杀出夏侯惇、夏侯渊、许褚、典韦、李典、乐进等人也骑马杀来。吕布知道自己敌不过他们于是落荒而逃。他的部将成廉被乐进一箭射死。吕布的军队大败三停去了二停败兵回报给陈宫。陈宫说：“空城难守不如赶紧离开。”于是他与高顺保护着吕布的家眷弃定陶而走。
曹操带着得胜的军队杀入城中势如破竹。张超自焚而死张邈则投奔了袁术。整个山东地区都被曹操所得安民修城不在话下。而吕布在逃跑途中遇到了回来的诸将和陈宫他们虽然军队人数减少但仍然认为可以打败曹操于是再次引军前来挑战。