象条疯狗一样追着李二咬了几百里路后，陈丧良突然在临汾城里停了下来，接连两天都没有动弹，惊魂未定的李二军文武官员对此都有一些不解，李二却立即就猜到了抢老婆情敌的打算，知道陈丧良是想等后军跟上来，集中力量拿下战略要地霍邑城，也顺手干掉自己这个与他纠缠多年的老仇人。
明白情敌的打算也没办法，此前陈丧良的疯狂追击，没给李二任何的重新调整保护战术空间的机会，现在李二北面是雀鼠谷，西面是吕梁山脉，东边是太岳山脉，李二除非翻过吕梁山去穷乡僻壤的龙泉郡睡窑洞，或者撤过雀鼠谷回太原去看兄长脸色，否则李二再没有任何选择。
李二当然不想去到处都是崇山峻岭的龙泉郡，那鬼地方道路交通除了上山就是下山，土地贫瘠人口稀少，能够收上来的钱粮少得可怜，李二就算在那里重新拉起了队伍也不过是一个山大王，翻腾不起大的风浪。晋中平原倒是个好地方，可惜面积太小，容不下李大和李二两兄弟，更不容不下李二的雄心壮志。
只有晋南才是李二的理想选择，临汾、绛郡与河东都有着开阔平原，沃野千里，水网密集，交通便利，还有着中原最大的产盐地运城盐湖，粮产赋税都足以让李二大展拳脚，守住霍邑就等于是守住了反攻晋南平原的机会，放弃霍邑就等于是放弃了重新入主关中和争霸天下的希望，所以李二即便明白陈丧良想要对霍邑发起强攻，李二也只能是硬着头皮选择坚守霍邑，守住自己重回关中的唯一希望。
还好，目前无论是战术方面还是战略方面，都对李二十分利好，陈丧良这次不惜代价的全速推进，已经极大的拉长了补给道路，时间一长粮草肯定会出问题，同时陈丧良的后方也严重不稳，隐患众多，陈丧良绝不敢在霍邑城下迁延日月，此外陈丧良畏惧攻坚这个弱点也是李二的一大优势，所以李二只重要做到内部不出问题和尽可能拖延时间这两点，就大有希望熬到陈丧良被迫退兵。
“将士们，大隋的将士们！我父亲为了大隋的江山社稷决心拥立新帝，不幸被奸臣酷吏陈应良所害，尸骨无存！现在新的皇帝陛下登基即位，体会我们的苦衷，知道我们的忠心，颁布圣旨恢复我们的大隋臣民身份，那陈应良奸贼却不尊陛下另立伪帝，欺君罔上狼戾不仁，杀害我大隋将士数以百十万计，残害生灵，罪恶充积！现在这个乱臣贼子，又对我们步步相逼，窥视我霍邑城池，扬言要攻破此城，尽屠城中生灵，尽取城中财货女子！”
“你们说，我们答不答应？对！不答应！和他陈应良奸贼拼了！为我们阵亡在关中河东的义士同胞报仇！为我们的兄弟手足雪恨！霍邑城城在人在，城亡人亡！天佑大隋，天佑我大隋忠良！大隋必胜！大隋义士必胜！陈贼必败！”
类似的话语，李二一天要在霍邑城上说好几遍，说到动情处，没有一次不是哽咽落泪，也没有一次怒发冲冠，咬牙欲碎！感动得许多李二军将士都当场痛哭失声，对陈丧良恨满胸膛！而在李二的鼓舞下，也在李二军各级将领的督促下，霍邑全城的军民百姓都被动员了起来，带着对李家义师的感激涕零，也带着对乱臣贼子陈丧良的切齿痛恨，热情饱满的投入了抢修城防工事的工作中。
原本就十分坚固的夯土城墙再一次得到加固加高，最厚处宽达两丈，最高处高达三丈半，坚固程度直追大兴外城；护城壕也被加深加宽，还不顾汾水可能泛滥的危险，引入了汾水活水，水势滔滔，难填难渡。同时为了不让隋军顺利填塞护城河，深通军法的李二还下令在城下修筑了一圈羊马墙，让守城将士可以躲在羊马墙后放箭射弩，增加陈丧良的填河难度。（资治通鉴上有细节提及，隋朝时霍邑城只有护城壕沟，没有护城河。）
霍邑城外的普通百姓也十分拥戴李二军，不管愿意不愿意，都兴高采烈的在李二军士卒的保护下，带着妻儿老小和牲口粮食住进了霍邑城，并且十分自愿的接受了李二军的编制指挥，准备着在守城战时担土挑石，帮助李二军守城。霍邑西北的汾西小县更是大隋城池的楷模，为了不让李二军为粮食发愁，把今年的库存秋粮尽数运到了霍邑献给李二军，城中青壮也高高兴兴的带上了农具棍棒，在李二军士兵的引领下，纷纷来到霍邑城参加守城。
为了不给李二军将士增添麻烦，这些自愿到霍邑守城的汾西青壮，还在路上都一直憋着大小便——没有去麻烦李二军将士解开他们手上的绳索。
霍邑城郊的树木被砍伐一空，木材尽数运入城内打造攻城武器，满载着大小石块的车辆络绎不绝，从早到晚进城不断，美景美城的霍邑生态环境遭到巨大破坏，但这不是李二军的错，是陈丧良的罪过，是陈丧良要来打霍邑城，霍邑军民百姓才被迫这么做。
行进速度过于缓慢的陈丧良后军给了李二军充裕的时间准备，也给了北面的李大李建成应变时间，和李二预料的一样，收到李二派遣快马日夜兼程送去的求援书信后，正在与刘武周盘肠大战的李建成只考虑了不到十分钟，马上就决定抽调一万军队南下给李二帮忙，还决定给李二送来大批的粮草军械，不为别的，就为保住霍邑城这个战略要地，不被陈丧良堵死在雀鼠谷以北。
该来的总该会来，十天后，袁天罡率领的后军终于带着粮草辎重来到了临汾城下，初次以主将身份领兵的新任工部尚书袁天罡表现得相当不错，带后军虽然不象带蛇灵一样的威风八面，却也没出什么差错，行军速度比陈丧良还预计的还少用了两天。陈丧良安排给袁天罡的军事副手是从扶风西线调回来的丘师利，名誉上的二把手庞玉也表现得很老实，让陈丧良对他放心了许多——此前陈丧良可还是多少有心担心庞玉仍然还忠于大隋朝廷的。
还有刘黑闼也在干掉了李神符后来到了前线助战，陈丧良的前军，袁天罡的后军，加上刘黑闼带来的部分河东偏师，合兵超过五万三千，在兵力方面对李二军形成了压倒性优势，精锐战兵的数量更是李二军的五六倍。李二再是能征善战，只要他有胆量出城野战，陈丧良也有信心在野战中将他一战而定。
战事到了这个地步，李二大概只有疯了才会出城和陈丧良打野战，所以没办法，陈丧良只能是老老实实的带着军队北上，辛辛苦苦的来给李二找麻烦，还因为携带着沉重粮草辎重的缘故，两天路程陈丧良军足足走了三天，又让李二白拣了一天时间继续加固城防。
霍邑城的坚固险峻让很多初次来到霍邑的隋军将士吃了一惊，小小一个县城，城高壕深直追大兴东都的外城就算了，还被汾水和彘水两面保护，城北是崇山峻岭无法排兵布阵，城西是滔滔汾水更没办法用兵，只有城东和城南的地势相对比较开阔，但也只能用来作战，无法安置营地。隋军想要拿下霍邑，就只能是在彘水南面立营，进攻时渡过彘水再向城池发起进攻，既麻烦又浪费时间。
陈丧良十分平静的下令将营地建立在霍邑东南十里处，北依彘水立营，然后搭建桥梁方便渡河，同时又命令刘黑闼率领本部兵马先行过河，到雀鼠谷的谷口去建立营地，当道拦住了李二军的北逃道路，也防备李大突然出兵南下来给自己找麻烦。
李二当然一直都在城墙上观察着陈丧良的动静，当看到刘黑闼率军驻守雀鼠谷谷口时，李二颇有一些意外，因为按照兵家正理而言，陈丧良应该是放开谷口让霍邑守军看到逃生希望，不把霍邑守军逼到绝路死守到底，就算真想堵死李二，也应该是在山谷深处做手脚才对，现在陈丧良却让刘黑闼大模大样的直接屯兵谷口，这点就让李二有些看不透了。
让李二看不透的还有一点，安营扎寨的同时，陈丧良按规矩是带了一些军队来亲自勘探地形，但双眼视力都是一点五的李二却又隐约发现，陈丧良似乎并不怎么留心地形高低和城池工事，反而对城外的地面土质十分感兴趣，一度下马，亲自用枪矛捅扎土质，确认土地的坚硬程度。
“想要地道攻城？奇怪，霍邑这一带的黄土是比较容易挖掘不错，但这里紧邻汾水，地下水脉很多啊？”李二生出这个怀疑时，陈丧良已经重新上马，带着军队去勘探霍邑城的护城河水源入口去了。
接下来的两天，隋军方面始终没有发起一次攻城，除了建立坚固营地外，再有就是拼命伐木打造攻城武器，连斥候战都很少和李二军打，更没有施展陈丧良素来拿手的离间计挑衅计，投机取巧诱李二军出城决战。需要拖延时间的李二虽然对此是求之不得，但心里仍然还是揣揣不安，猜不出情敌陈丧良到底打的是什么主意。
安营后的第三天，隋军方面开始有所动作了，大队步兵在长盾手和弓兵的掩护下，推着满载土石的虾蟆车大步上前，来填李二军好不容易加宽加深的护城河，李二军立即派遣步兵出城，到城墙下的羊马墙后放箭阻止，同时城墙上也不断放箭压制。
隋军的战术毫无任何精妙精彩，就是不惜代价的填塞护城河，打开直抵城下的道路，为此在填河过程中损失相当不小，李二军则是在没有多少死伤的情况下，利用远程武器给隋军制造了众多伤亡，之前沮丧的士气开始止跌回升。但李二却是越来越狐疑紧张，因为李二军的斥候在高地上隐约看到，隋军在后营中并没有打造冲车、撞城车和云梯车这样的大型攻城武器，换成了别的对手李二肯定认为敌人轻敌，想要飞梯之类的轻便武器攻城，但是碰上了陈丧良这样素有奸猾恶名的卑劣对手，李二不信。
不信也没办法，隋军除了填河就是填河，再没有任何的多余动作，又有众多的隋军精锐强兵在后面押阵，李二军也没敢出城过河交战，只是与隋军互相以弓箭对射，战事平淡乏味得让人直打呵欠。不过在经过了三天时间的努力后，唯一可以做为主战场使用的霍邑东门护城河也被隋军填平了一小半，打开了多条可以直抵霍邑城下的道路。
同日，一只飞鸽带着喜讯飞进了霍邑城，段纶带着李建成派出的一万援军已然抵达了介休，距离霍邑战场已经只有一百多里道路。尽管明知道刘黑闼守住了雀鼠谷的谷口，段纶援军很难顺利进城助守，但李二为了鼓舞军心士气，还是大张旗鼓的宣布了这一喜讯，结果效果还算不错，确实让不少心下揣揣的李二军将士心中大定，为之欢呼雀跃了一番。
李二军也就只高兴了一个晚上，次日清晨，城上报警铜锣突然不断敲响，之前一直安心休息的隋军主力突然大举出动，越过彘水向霍邑东门杀来，李二闻报不敢怠慢，立即组织军队上城准备作战，并且亲自登上东门城楼，亲临第一线指挥作战。
居高临下看去，打着红色旗帜的隋军将士如同洪流潮水，不断向着霍邑东门涌来，在距离霍邑东门只有两里的位置止住，继而左右张开排列阵势，红色的旗帜也迅速淹没了霍邑东郊的田野山丘，声势十分惊人。
陈丧良在霍邑东南郊安排了一支军队监视霍邑南门，又把指挥旗阵安排在了霍邑东郊的一座土山上后，隋军阵形基本布置完毕，让霍邑守军最为担忧的隋军攻城武器终于出阵，结果让李二军众将纷纷面露喜色的是，隋军方面果然只排出了数量庞大的轻便飞梯，配之以五十余架壕桥车，并没有任何一架对城墙威胁巨大的云梯车、撞城车或者钩车，李二也心中暗暗窃喜，知道陈丧良今天只要别再玩出新的意外花样，自军就已经必胜无疑。
一名手打白旗的隋军使者率先出阵，策马跑到霍邑城下喊话，要求霍邑守军开城投降，并代表陈丧良承诺城破之后，除了李二和朱粲二人外，保证一个不杀，全都可以获得活命！李二用放箭命令答复了隋军使者，朱粲也亲自拉开强弓，射伤了隋军使者，答谢了陈丧良对他的厚爱。
接下来当然是隋军战鼓有节奏的敲响，正式开始攻城，结果让李二军上下摸不着头脑的是，隋军方面并没有正统攻城战术，先派出长盾手掩护弓箭手上前，在城下布置临时工事掩护弓手放箭压制城上守军——是先推出十二架古怪的沉重车辆上前。而当看清那些怪车的具体模样时，李二、朱粲和李神通等人也马上脸色为之一变，异口同声的失声叫道：“火炮？！”
不错，正是杀害李二父亲的凶手、老李家心中永远的痛、陈丧良军最大的秘密，火炮！在大兴城外吃了火炮大亏后，李二曾经花费过无数心血手段去收集关于隋军火炮的情报，想要寻找这种武器的仿造办法，然而包括东都朝廷在内，却都不知道陈丧良是在何时何地造出了这种恐怖武器，更找不到关于火炮的任何图样、文字和模具，甚至就连知道这种武器的东都工匠都找不到一个，所以不管是李二、李密还是目前掌政东都的王世充，都无法仿造这种恐怖武器，对这种轰死小半个李渊叛军指挥层的恐怖武器流尽口水，却毫无办法。
甚至就连隋军火炮究竟有多大的威力李二军都不知道，自打大兴战后，这种恐怖武器就十分神秘的在战场上消失，再没有出现一次，李二军唯一所知道的，也就是这种武器射程很远，威力十分惊人，但具体有多大威力，李二军就一无所知。而现在这种恐怖武器又突然出现在了霍邑城下，吃过大苦头的李家众人当然是个个心惊肉跳，胆大包天的李二也难免有些提心吊胆，知道今天这一战绝对没有预料中那么好打。
汲取了父亲的教训，表面依然镇定的同时，李二假装检查守城情况，还是悄悄远离了插着自己帅旗的霍邑城楼，李神通和朱粲等人也是如此，心照不宣。
十二门火炮在距离霍邑东门里许处一字排开，在罗士信率领的精锐战兵掩护下当众装填弹药，安置引线，然后堂堂工部尚书袁天罡亲自出马瞄准和校正仰角，安排完毕后，令旗挥动，十二名手持火把的隋军炮手大步上前，同时点燃导火线，涂过硝粉的导火线欢快跳动，带着吱吱声迅速钻入炮筒，再然后，自然是惊天动地的巨雷炸响声音。
对于已经逐渐习惯火药瓶爆炸声的李二军将士而言，火炮轰鸣声已经不是那么可怕，但是青铜滑膛炮打出来的炮弹，就让李二军将士魂飞魄散了。第一轮齐射，有八枚炮弹准确命中插着李二帅旗的霍邑东门城楼，打得土木结构的城楼是门飞柱断，土迸瓦裂，当场就坍塌小半，其中一枚炮弹还顺手带走了李二的帅旗。
一枚炮弹直接飞进了城内，砸穿了一间民房屋顶，让城内一阵鸡飞狗跳，另外三枚炮弹全都砸到了城墙上，其中两枚在夯土城墙上留下了两个深深土坑，最后一枚在砸在了箭垛上，顿时把那倒霉箭垛砸得粉碎消失不说，还把箭垛后一个更倒霉的李二军士兵砸得脑浆迸裂，炮弹去势不消继续前行，又带走两个李二军士兵的性命，还打伤了三个李二军士兵——这点只能在怪李二，他在城墙上布置的军队过多，士兵过于密集。
见此情景，隋军阵中自然是欢声四起，李二军上下也当然是一片大哗，无数士兵顿时面如土色，李二也是顿时脸色苍白，终于明白陈丧良为什么没有准备云梯车和钩车等重型攻城武器了——根本就用不着准备！炮弹对夯土城墙的破坏威力，比用十头牛拉动的钩车更大！
脑海里不断盘算如何应对隋军火炮，不知过了多少时间，李二突然想到了一个可能，也顿时脸色更加苍白，下意识的张口下令时，李二的瞳孔突然猛烈收缩，因为隋军的火炮已然再次齐射，视力很好的李二也清楚看到，十二门火炮这次对准的方向，是霍邑城防最脆弱的城门。
嘣嘣巨响接连在城下响起，高耸的吊桥首当其冲，当场为之粉碎，然后炮弹去势不消，又重重砸在城门上，包着铜皮的厚木城门在刀枪棍棒面前坚不可摧，在炮弹面前却是如同纸糊泥捏，当场被砸出了六七个脸盆大洞，其中一枚炮弹还恰好砸了门闩上，数人才能抬动的门闩应声而断。
“城破了！”
从隋军第一轮炮击开始，正式开战还不到十分钟，守城门的李二军士兵就已经发出了这撕心裂肺的惨叫。