这凉州城乃是整个西凉的门户，地理位置十分重要，战略位置更是不言而喻，经过多少年来不间断的修筑，城池坚固，工事完备，韩遂退到凉州之后更是加强了城防工事，对于韩遂而言这是他的最后一道屏障了，也是他的最后一道保险，所以此城的得失十分的重要，一旦失了凉州，他便再没了退路。
董卓见凉州城防工事严备，易守难攻不禁犯了难，郭汜谓道：“主公切不可让其养成气力，意在速攻！”
董卓遂道：“看来也没有什么好的办法了，这是韩遂的最后一道屏障，拿下了他就等于彻底消灭了韩遂，即日准备攻城，就是用人堆也要给我拿下！”
第二日却见整个董卓大军七万余人整装待发，军士们抬着云梯、木桩、弓弩集结在凉州城外，整个凉州城下被人海所淹没，韩遂在凉州城上望着如此威严的董卓大军不禁心生一种寒意，更感到即将爆发的战事，死亡的气息愈加弥漫，连空气都似乎变得困难，不过他没有退缩，他要凭借着凉州城防的工事将董卓大军挡在城外。
这凉州城乃是西凉的门户，整个城池不仅高大威严，更是雄伟壮观，城门也格外的严实，城墙也十分坚固，而且进行了一番修补，城上每隔一段距离便设了一个观望口埋伏了弓弩手以及滚木礌石，而且陆陆续续的还有人在不断的搬运东西。
董卓大军在城下就要准备强攻凉州城，这时关云谓董卓道：“主公且慢！这凉州城防固然坚固，但纵观其整个布局西北角乃是整个城池的薄弱之处，主公只需如此如此！”关云便在董卓耳边耳语了一番，董卓连连点了点头。
董卓遂招呼整个大军集结重兵向凉州城的东北角方向移动，东北角乃是整个凉州城的要害之处，所以韩遂在这边加强了工事，布满了鹿角，以及弓弩手，董卓大军绕到城门东北角，开始在这里打量起来但就是不进兵，而是在城下不断的观望着，韩遂见状甚为奇怪，对董卓的行为有些不解：既然都已经准备好了却为什么不攻城？而要跑到这东北角上转悠来？莫非他董卓又有什么勾当不成？还是想从这里打开缺口？不管怎样我得防着他点，韩遂便看边想边安排人手在东北角上布防起来...............
董卓带领手下的士兵不急于攻城却在城下转悠起来，韩遂见状心中甚疑，倒是董卓手下的大将郭汜按耐不住了：“主公为什么不下令攻城啊？弟兄们都等着呢？”
董卓却不慌不忙的望着，眼角间丝毫看不出任何的焦虑和着急，取而代之的是微微一笑，无论郭汜如何着急，他却稳如泰山一般，不下任何进攻的命令，郭汜见状急的向热锅上的蚂蚁，众将也都百思不得其解，唯有关云在一边做泰然状。
董卓带领大军观望了一番，却不攻城，很快便带着队伍散去了，韩遂见状不禁寻思：董卓老谋深算，此番观察定是为了攻城做准备，所以决不能掉以轻心，要把城防工事的重心放在这城的东北角以备不测！韩遂想到这便加紧了在凉州城东北角的布防。
挨到了晚上一切都似乎归于平静，但此时的董卓大军却仍然整装待发，厉兵秣马，他们要利用这个晚上拿下凉州城，大军分拨完毕，便向着凉州城进发了，大军没有出正面进攻，更没有去凉州城的东北角，而是迂回到了凉州城的西北角，这里是整个凉州城的薄弱之处，原来白天董卓率大军是迷惑韩遂做声东击西之举，他佯攻城之东北角以吸引韩遂主力，到了晚上董卓则率大军攻打城的西北角，这就是关云授以他的秘计。这也是关云通过读《三国演义》领悟到的，只不过在书中，贾文和料敌决胜识破了曹操的诡计，但这并不代表韩遂也一定能够识破，但世事难料，不过关云还是把赌注狠狠的压了一把。
命运总是垂青有准备的人，更怜顾有胆识的人，也许失败的历史不会再重演，关云也有充分的信心坚信他的计策，董卓大军迂回到了凉州城的西北角上，却见只有少数人员在城上穿梭，对于董卓大军悄无声息的来到，城上丝毫没有在意，董卓大军趁着月明星稀行进到城下，早有一批士卒飞起挠钩攀城而上，这是早已预备好的一批敢死之士，而且多为士兵中的精英，当下一拥而上冲上了凉州城，看开鹿角，冲到城上，杀死守城士兵，与城上的守敌展开了博斗，就在此时城下的大军纷纷架起云梯一拥而上开始攻城.............
城上的韩遂大军丝毫没有防备加之这里的工事比较薄弱，很快这座城池的西北角便被打开了口子，一切都如关云预料的那般顺利，韩遂果然没有在这里布防，曹操失败的历史没有重演，董卓大军很快攻入凉州城上并打开城门，双方大军厮杀开来，顿时整个凉州城上乱成一片，火光冲天，喊杀声大振如同崔天塌地一样，整个夜空也亮如白昼一般，双方杀的是人仰马翻，关云也率领他手下的士兵拼力厮杀开来，董卓大军一是人数众多，数量上压倒韩遂；二是发起奇功，出其不意，战略上占了很大优势；三是将领众多、人才济济，也是韩遂无法比及的；所以只要董卓大军攻入了凉州城，韩遂就注定无法挽回失败的命运。
董卓大军瞬时间掌控了凉州城的局势，并开始占据主动，韩遂大军很快被击溃，韩遂在众将的护卫下急急向西门奔逃，此时的他在明白不过了，如果不放弃这座城，自己唯有以死相拼，但即使这样也无法扭转失败的命运，与其这样还不如丢下这座城以求自保，俗话讲“留的青山在不怕没柴烧”，只要活着就不愁没有出路，韩遂边战边退出了凉州城，向西南的金城方向撤去，董卓大军很快将凉州占领。