次日，马良多遣人监视汉军的营寨，又活捉了几名汉军在外的斥候，反复查问了昨日董和与朵思大王、孟琰两方冲突的经过，觉得并无破绽。
当下马良暗暗整兵备战，到了夜间，即将大军暗暗调出营来。不过马良却也极为谨慎，命马忠、刘琬领兵五千为前锋，句扶、李歆领兵五千把守营寨，马良则自领一万兵马为中军。倘若前锋顺利，马良则杀出增援，彻底击溃蜀军，倘若前锋中了埋伏，马良则杀出救应，救马忠、刘琬脱险。
至三更时分，汉军营寨之中突然呐喊声震天，先是其南面营帐燃起了大火，火势熊熊，不断往北蔓延，随后喊杀声震天之下，汉军似乎一开始被打懵了，但随后反应了过来，开始着手反击，竟似乎有压制住营寨内的叛乱之势。
马良见状，正有些焦急，就见汉军辕门突然打开，一名蛮兵举着火把在辕门处不住摇晃。
根据预先的安排，马忠、刘琬率领着五千前锋当即杀出，直往汉军营寨冲去。马良在后观望，就见马忠、刘琬杀出之后，汉军似乎瞬间变得惊慌失措了，双方交战的锋线不住往汉军营寨的深处推进，过了片刻，就见马忠派了一名信使回来，对马良道：“南中军的抵抗极为薄弱，今夜正是击溃南中军之时。”
马良大喜，当即率领中军呐喊着直往汉军营寨杀了过去。
不多时，马良之军已经杀入了汉军之中，只见混乱之中，南中汉军纷纷退避，根本没有多少抵抗之力。马良顿时大喜，对马忠、刘琬等将道：“董和可能会跑，你们立即率领精兵兜截董和后路，切莫放跑了他。”
马忠、刘琬闻言，当即领兵往两边杀去了。
马良随后督率中军直往汉军营垒的主帐杀去，一边又招呼朵思大王、孟琰的族兵随同进攻。
正冲杀间，忽听一声鼓响，南中军营寨后方突然喊杀声震天，同时，营寨外面左右两侧也各有一只兵马杀出，高声呐喊着往马良杀了过来。
马良大惊，正手足无措间，就听自己身旁的朵思大王、孟琰突然大叫一声，竟然率领着麾下族兵掉转兵锋，直往蜀军杀了过来。
也幸好马良被众军簇拥在中间，一直没有靠近朵思大王和孟琰，因此才没有稀里糊涂地被反水的蛮兵当场擒杀。
马良终于意识到自己中了诈降之计了，当下万分悔恨，急忙传令大军撤退，却又那里来得及？乌戈国主兀骨突率领着埋伏在营外的五千藤甲兵堵住辕门，厮杀酣战，董和、杨洪率领着中军一万三千人从后营压了过来，朵思大王、孟琰又率领着各自的族兵在蜀军中间不住冲杀。
在这种前后堵截，内部搅扰的打击之下，马良想要撤退却也是十分艰难的。双方血战至五更，还是留守营寨的句扶察觉不妙，领兵三千前来增援，这才接应着马良的败兵退走。
混战之中，大将刘琬被朵思大王奋力斩杀，孟琰拼死力战，斩杀了蜀军三名校尉，夺得战旗两面。蜀军战死近四千人，被俘七千。马良率领着三四千残兵败将在句扶的接应下逃回了营寨。董和率军紧追不舍，意欲趁机抢营。
不过留守营寨的李歆知道战况不妙，早已安排了弓弩手在营垒之处严阵以待，一阵乱箭将南中汉军射退。
董和挥军攻了一阵，见上万颇大，当下只得收住兵马，在蜀军营寨之前耀武扬威了一通之后，这才领兵撤退。
这一战杀的蜀军胆寒，马良看着麾下仅剩八九千人的残败兵马，顿时有欲哭无泪之感，良久才叹息道：“是我见巴西局势不妙，因此急于求胜，失了镇定之心，以致落入董和、杨洪的算计之中。今日之败，皆我之罪也！我当上表陛下，自请处罚。只是如今敌军势大，该如何才能退敌？”
李歆闻言，低声嘀咕道：“上表给陛下请罪？如今巴蜀与关陇的联络几乎断绝，前些时候从白水关有消息传来，说陛下已经丢了关中，率领残部退到了陇右，也不知道你的表文还送不送得到陛下的手里？”
马良听李歆似乎在说着什么，但却听不清楚，当下追问了一句，道：“李将军刚刚说了什么？可是有良策可以破敌？”
李歆慌忙道：“刚刚末将走神了，在自言自语呢，并没有说什么，还请马将军见谅。”
马良闻言叹了口气，道：“如今领兵攻打巴西郡的张任原本就是川中名将，深知巴蜀地理，精擅山地作战，他率领大军复攻巴蜀，实是非同小可啊！偏偏巴东丢失之后，我军在巴西又并无什么精兵强将，这些年为了北伐关陇，连年用兵，百姓困苦，虽然律法平稳，百姓无怨，但想要生计艰难的百姓真心拥戴我朝，这却也难。我恐怕袁龙、焦璜、蒋显、彭和等人抵挡不了张任多久啊！”
马忠叹道：“是啊，可惜板楯蛮当年大多随着张鲁投奔了曹操，被安置三辅地区，剩下的也多对我军怀有戒心。当年我军夺取巴西，以及后来张飞将军在宕渠击败张合之时，都曾杀伤了许多蛮兵，至今蛮人对我军都只有畏惧而无敬爱。若非如此的话，我们或许还能征召些蛮兵前来助战。”
马良闻言，也自叹气。
就听句扶道：“巴西郡道路难以，唯有南充、阆中至葭萌关这一条大道好走一些。但阆中之后，尚有梓潼和广汉，这两郡可是步步雄关，足以让我节节抵抗。换言之，便是巴西郡被张任夺取了，但只要能后退守住剑阁、绵竹、雒城一带，那么成都也依旧是安稳的。马将军实不必过于慌张。”
马良叹道：“如今我军战败，已经抽调不出精兵去增援巴西了。目前来看，也只能作此打算了。”
当下马良写了书信，命广汉太守何袛、梓潼太守糜威、蜀郡太守薛永等人再次强行征调青壮，前去整修剑阁、广汉县城两处关隘，并在稳固关隘的基础之上，若尤有余力的话，便相机出兵增援阆中。
书信送出之后，马良当即再次缩在营中坚守，再不与董和交锋。
那便蜀郡太守薛永、广汉太守何袛、梓潼太守糜威等人收到书信，当即开始征调兵马，蜀郡户口最多，虽然已经经过了多次征调，却还是征召到了五千人，命从事王普、司马古朴二人率领着，全部派去驻守剑阁。广汉郡人口较少，只征召到了三千人，何袛亲自率领着前往广汉县城驻扎。梓潼郡遍地都是山地关隘，百姓更少，糜威仅只征召到了一千五百人，暂时驻扎在梓潼县城之内。
这已经是蜀军短时间内能够征召到的所有兵力了，若再要强行征召的话，民夫以及后方制造兵器箭矢衣甲，进行农业生产的人力便会不足了。
这些兵马虽少，但若坚守险要，应该也是能支撑一段时间的，当下马良得到消息，只能按捺焦躁之心，静等转机。
事实上，如今除了张飞、赵云能在祁山击败陆逊、马超、庞德等人，领兵前来援助益州之外，马良所能期待的转机便只有牂牁郡的刘胄之军了。
然而随着牂牁太守程畿领兵从江阳返回，先驻扎于平夷，传书给驻兵贪稿地区的爨习，约定日期两方同时出兵，进击夜郎。随后程畿命部下中出身于牂牁郡大族的毛旻、董元两名校尉各领数百兵马为前锋，前大张旗鼓地联络夜郎蛮的各邑落君长，声言朝廷大军已到，各邑落谨守寨栅者可无罪，依附刘胄，对抗天兵者死路一条，助王师讨伐刘胄的可皆得封赏。
程畿在牂牁郡做了十年的太守，文武兼施，断法公平，深得夜郎人敬爱，再加上毛旻、董元乃是牂牁郡大族毛、董两家的杰出子弟，二人出面，几乎就代表着毛、董两家的态度，于是各邑落君长大多表示不助刘胄，甚至有少部分知机的直接宣布将会相助程畿，讨伐刘胄，为已故的夜郎王竹楷报仇。
只有少部分已经投靠了刘胄的邑落君长没有回头路可走，只得死心塌地跟着刘胄造反。
程畿见民心可用，当下领兵继续往夜郎进发，一路暗使人打探夜郎王世子竹连的消息。这日，大军行至牂柯江时，忽有蛮兵前来下书，程畿结果书信，展开一看，顿时大喜。
原来此信正是竹连所写，原来竹连当日战败落入牂柯江中，顺水冲到了下游处的一个邑落之中，邑落君长水鑫将之藏了起来，好生救治，如今已经渐渐复原。
那竹连每天心心念念的都是报仇，因见水鑫部族之兵极为骁勇，其女水笙有正当妙龄，而自己的妻小如今已全部被杀，故此竹连向水鑫提亲，便请借兵报仇。
蛮族的政治结构与汉人不同，没有郡县划分，反倒更像是部落联盟，各邑落君长宛如是独立的诸侯，其君王仅只是联盟之长而已。因此竹连虽是夜郎王世子，但在其本部八千族兵几乎全军覆没之后，已经没有这个实力征调其余邑落的兵马了，只能低声下气地选择借兵。
但即便是这样，水鑫却也十分犹豫。要知道水鑫联合了附近几家邑落君长之后，麾下虽有近二千家族人，在一众邑落之中也算是大的，但与刘胄想比，却又显得微不足道了。水鑫虽然同情竹连，也觉得竹连的身份奇货可居，但却不敢贸然行动。
如今听说程畿领兵大举前来，欲要讨平刘胄之乱，水鑫顿时觉得机会来了。当下满口答应了竹连的请求，并请竹连写了书信联络程畿，约定共同起兵。
程畿得信之后，知道竹连无恙，而且还有了一支强有力的援兵，当下大喜，心中再无疑惑，于是回信给竹连，约定合击刘胄。
此时刘胄在夜郎城中也得知了程畿领兵回来的消息，顿时忧心忡忡地对朱茅道：“程畿此人深通兵法，而且久为太守，颇知牂牁郡地理民情，他领兵前来，又有爨习所部二万滇兵以及八千谈指夷兵相助，我军如何是其对手？不如弃了夜郎，回我的老家且兰坚守去吧。”
朱茅闻言，眼中精光一闪。这程畿可就是当年攻杀其父朱褒的罪魁祸首，朱茅本就一直想要报仇，如今有了机会，怎肯放过？当下对刘胄道：“大王此言差矣！前来攻打夜郎的兵马的确很多，但却分为三股。兵力最多的爨习是从西边谈稿地区而来，谈指夷兵则是从南方而来，程畿本人却从北而至，其手中如今只有二千兵马，纵是精锐，又岂能是大王数万大军的对手？大王可留少量兵马把守夜郎，然后尽起主力北上迎战程畿。程畿深通兵马，设下伏兵未必能引其中计，大王只需倚仗兵多，一涌而上，以程畿区区二千兵马，如何能挡？必定能一股而擒杀之。所谓擒贼擒王，只要杀了程畿，其余两路敌军必定胆寒，大王可轻易胜之也。”
刘胄闻言，细想了一下，觉得极有道理，当下留族兵二千守城，自领一万八千且兰兵并裹挟招纳而来的五六千夜郎兵出城北上，迎战程畿。
程畿闻讯，深感敌强我弱，当下不与刘胄交锋，即转道往西欲要会合爨习，然后再与刘胄决战。
刘胄如何肯放弃这个机会，当下分兵五千给朱茅，令其率领着轻装直进，追上程畿，拖住他，以等待刘胄大军到来。
朱茅得了兵权，大喜过望，当下挥军直进，欲要一战击灭程畿，以报杀父之仇。
程畿军中携带着粮草辎重，走的不快，很快被朱茅追上。程畿大惊之下，当下丢弃了辎重，领兵急走。朱茅欲要奋力追赶，不想一众蛮兵见汉军丢弃的粮草、布帛、肉酱、盐等财物填塞道路，数量极多，当下贪婪之性发作，纷纷停下脚步，抢夺财物，任凭朱茅这个临时统帅如何呵斥都无动于衷。
朱茅见状，正自愤怒不已，就听左、右两侧密林之中突然喊杀声震天，毛旻、董元各自领兵杀出，与此同时，程畿也领兵杀回，三面夹击，蛮兵只顾抢夺财物，阵型散乱，难以抵抗，瞬间被杀的大败。
朱茅急领兵撤退，直到退到刘胄的主力身前时，程畿的追兵这才离去。
朱茅清点损失，折兵大半，顿时又气又愧，来见刘胄道：“大王，程畿施展奸计取胜，是我大意，没能约束兵马，以致有此一败。今程畿为图取胜，将粮草辎重都抛弃于道，十分散乱。大王可急速起兵去追，切莫给他收拾粮草的时间。他军中无粮，便支撑不得一二日便会自行溃败。”
刘胄深以为然，当下领兵急进。