五天的时间，足够让商县守军崩溃了。
商县之中本就只有六七千残败兵马，每日被汉军的弓弩手覆盖射击，伤亡都达到了六七百人，五天便死伤了三千余人，损失过半，士气越发低落，蜀军士兵都不敢上城防守了。
在这种情况下，张飞也知道城池是守不住了，眼见援兵又迟迟不至，张飞只得于当夜弃城而走。向宠、申仪挥军追击，张飞的副将邓铜断后，死于乱军之中。
张飞仅只率领着二千人往上雒逃去。
此时刘备也督率着陈到、马谡、丁咸、丁立等将，领长安兵一万急速来救张飞，及至到了上雒，闻听刘封顿兵城下五天，未能前进一步，当下大怒，唤来刘封责问道：“翼德被困在商县，危在旦夕，你如何在此地与少量汉军对峙，一直顿兵不前？”
刘封辩道：“儿臣当日领兵急速来援，不想上雒已经被汉军复夺了去。我想若不能拿下此城，我便是救了张将军，那也有后路被汉军截断之忧。因此这数日都在奋力攻城，只是汉军倚仗城池坚守，我一时未能得手。”
刘备怒道：“等你攻下上雒再去救商县，翼德哪还有命在？罢了，你可继续攻城，我另分兵去救翼德。只是三日之内此城若不能攻下，二罪并罚。你好自为之吧！”
说着，刘备即命大将陈到率领五千骑兵往商县去救张飞。陈到去不多久，正遇突围而出的张飞，当下合兵一处返回上雒。
张飞羞惭无地地向刘备请罪，刘备自然不会深责张飞，只不痛不痒地斥了几句，便即叫张飞下去休养。
刘封也自开始奋力攻打城池，当日苦战一天，至晚方才收兵。及至三更时分，城中汉军却又突然弃城而逃了，刘备急令刘封、陈到前去追击，却只追到了百余人，其余汉军都安然退回了商县。
当下刘备挥军进驻了上雒，命陈到、马谡为前锋，领兵五千往攻商县。刘备却坐镇上雒，并下诏叫留守长安的习帧、何宗等人调运粮草前来支应、
此时随着双方战事的继续，时间一天天过去，天下各地的秋收都已经渐次结束。刘备今年大获丰收，益州刘备治下二百万百姓，除去免税的军户之外，共收得军粮一百七十万石，关中、陇右虽然初定，但毕竟田地都是熟田，产量不小，今年也有一百三十万石粮食入帐。此外，几处屯田点也收获了近百万石粮食。刘备今年的粮食总收入达到了四百万石左右。
再加上巴盐、蜀锦、陇马、山林湖泽、关津之利，刘备这一年的财物收入达到了七亿三千万钱。
这给了刘备大肆扩军的资本。
当下刘备计算了一下，除开必要的薪俸和各种经费之外，剩下的钱粮还足够养十六万大军，而且其中三万还是骑兵。
当下刘备大笔一挥，命各郡征调兵员，在益州招兵三万，在关中招兵二万，在陇右招兵一万，共合新兵六万人。
益州新兵三万立即转为辎重兵，为关羽大军运粮。关中兵二万也立即运粮至商洛地区助战。陇右新兵一万归吴懿统一节制，试探着进击凉州。
虽然张飞在武关之下大败一场，折兵一万八千余人，损失大将邓铜等人，但刘备却仍旧没有停息对荆州的觊觎之心，毕竟如今论实力，曹魏虽仍有十余万兵马，谋臣猛将也不少，但地盘狭小，钱粮不丰，已经算是三家之中最弱的了。而刘贤即便是真死了，但凭借其辽阔的疆土以及三十余万精锐大军，仍旧是天下最强的势力。若不能在短期内打垮削弱汉军，等到其消化了广阔的中原之地后，刘备很难与之争锋。
故而势力第二的刘备如今必须与曹魏默契配合，先削弱刘贤，至不济也要拿下武关、巫县等险要之地，以确保对刘贤的地利优势。
因此，刘备在命后方征调兵员之后，便即留张飞领麾下二千残败兵马在上雒休整，刘备则自率刘封、丁咸、丁立等八千兵马继续往东，去与前锋陈到、马谡一道攻击商县。
然而此时霍峻也已经日夜兼程赶到南阳，接收了留在此处的一万二千南四郡兵马，随后赶到了武关，打听得刘备亲领兵马进攻商县，当下霍峻沉吟了片刻，决定挥军前去接应向宠、申仪。
而向宠、申仪得知刘备亲来，也不再固守商县，当机立断地迁移了商县百姓之后，便即也弃了商县退回武关。陈到率领骑兵追击，幸好霍峻正巧赶来增援，这才保得向宠、申仪安然退到了武关。
刘备自然不肯善罢甘休，当下尽起大军来到武关之下，查看了先前张飞战败之地后，不胜唏嘘。因张飞携带来的攻城器械尽被山洪冲毁，刘备大军又来的匆忙，军中并无攻城器械，对汉军重兵把守的武关有些束手无策，当下刘备只得一边在武关之下修筑营垒，一边催促后军运送粮草辎重和攻城器械到来。
武关战事暂告平静。而此时，关羽久攻巫县不克之下，顿时也有些不耐烦了，当下构筑营围，将巫县包围起来，命鲍庸领兵五千监视城中的刘敏、成何之兵。随后关羽挥军东进，直往秭归而来。此时汉军已经放弃了秭归，城中居民粮草尽皆撤走，只留了一座空城给关羽。关羽拿到这座空城，虽然心有不甘，但总算也有了一处落脚点，当下囤积粮草于此，随后水陆并进，继续往东攻打夷陵。然而在夷陵，关羽却遭遇了杜路、相炜的八千兵马以及驻扎在荆门山和虎牙山之见的峡谷中的胡济所部七千水师的全力阻击。
因有荆门山、虎牙山两山组成的峡谷阻隔，这一段稍上游一点的江水在夷陵地界的流速开始变慢，江面也开始宽阔起来，汉军水师回旋的余地变大，足以凭借宽阔的江面往来纵横，躲避从上游冲击而来的蜀军突冒船。蜀军水师的上游优势被极大地削弱，汉军水师战船高大，训练有素的优势开始发挥出来。这一增一减之间，蜀军水师再也不是汉军水师的对手，数日之间，蜀军水师连败三场，只得退守江岸水寨，不敢主动寻衅。
与此同时，关羽攻打夷陵也没能取得进展。杜路虽然武艺不强，论兵法也非顶尖，但却谨记刘贤的教导：高筑墙，深挖沟，结硬阵，打呆仗，依托夷陵城及附近险要的山丘地形，构筑了鳞次栉比的复杂营垒阵地，只一味防守，哪怕面对再好的时机也绝不出击。
面对这种龟缩战术，任由关羽愁白了头发却也无计可施，只得挥军一处营垒一处营垒地攻击，一点一点地向前推进，每日最多仅能前进一二百步，而且步步都有伤亡，进展极为缓慢。
伤亡太大，战果太小，完全不成比例，如今进击了五六日，蜀军死伤一千三百余人，却尚未将夷陵城的外围阵地扫清，关羽顿时不敢再如此进攻下去了，当下一边筹划着避开北岸的夷陵，转而去南岸攻击夷道，一边又命军中善骂者每日去汉军营垒之前骂战，尽说些污秽之言，辱骂杜路。
杜路乃是刘贤麾下唯二的女将，论年龄今年也有二十七岁了，却至今尚未成家，汉军之中私下里原本就有流言，说杜路与刘贤之间有暧昧。如今蜀军骂战，更是怎么难听怎么来，将杜路与刘贤的关系编排的极为不堪。一时说杜路与刘贤偷晴，一时说杜路抛头露面，整日与男人混在一起，不守妇道，难怪欲要攀附刘贤而不得，最终成了个嫁不出去的老女人。
种种言语，如刀似剑，直将杜路听得气哭。
汉军将士也人人愤恨不已，纷纷请战，欲要出去教训一下蜀军。此时的杜路却表现出了极大的克制，虽然咬碎了牙齿，却仍旧不许大军出战，汉军顿时尽皆觉得憋气至极。
在这种情况下，老将黄忠不得不从江陵来到了夷陵以稳定军心，同时又下发军令，征调在竟陵地区养马的千万、刘雄鸣等人将所有牧民集中起来，组成了千余骑兵来到江陵协防。
黄忠在军中威望卓着，他的到来极大地稳定了夷陵军心，缓减了杜路的压力。黄忠召集众将，再次重申了刘贤、庞统联合发来的叫荆州军稳守的命令，劝勉众军按捺心情，全力防守，以待日后大胜。
在安稳了内部之后，黄忠又针对关羽的骂战手段，针锋相对地派出了百余个嗓门大的士兵前去辱骂关羽，一会儿骂关羽面对女人都不敢进攻，只会言语欺负，不是男人。一会儿又骂关羽毫无信义，当年明明答应过汉帝刘贤，今后不与汉军为敌，如今却出尔反尔，悍然领兵来攻，乃是言而无信的小人。
随后黄忠更是取出了当年关羽丢失荆州时被汉军夺取的盔甲，并牵出了已经老的不能上阵了的赤兔马，当面讥讽关羽乃是败将逃虏。
关羽这一下反被汉军骂的愤恨难当，当下指着黄忠大骂道：“老卒安敢欺我！有胆的就出来吃某一刀。”
黄忠大笑道：“你我早在十余年前便已多次交手，如今又何必再打？论武艺我们难分高下，但若论排兵布阵，你却差的太远。我今就在这里，有胆的你就前来攻击。若是无胆，便早早退回益州，免得送命。”
关羽闻言，当下愤而领兵攻击，双方再次激战一日，蜀军在汉军坚固的营垒之前损失甚巨。当夜关羽回到营寨，行军长史王甫接着，劝道：“黄忠这是反用激将之计，关将军乃当世名将，必当有所察觉，为何还要挥军进击，白白损伤士卒性命？”
关羽看了看王甫，随后叹道：“我才用激将之计去激杜路，岂能不知这是黄忠反对我施展的激将计？只是陛下对我等寄予厚望，指望着我们能够趁虚一举拿下荆州。不想大军出川十数日，除了一座秭归空城之外，大军却全无半点战果，思之实在是愧对陛下啊！”
王甫道：“原本以为刘贤的主力在与曹魏交战，荆州空虚，又有诸葛军师、少将军关平等人为内应，我军突然出川必能势如破竹。不想那刘贤却似乎早有准备，不但诸葛军师和少将军关平都被重新抓了回去，周仓将军也不幸罹难，诚为痛惜。如今荆州军兵力与我相当，又是固守，我军若是强攻实难取胜。不如佯装撤退，却于半路设下埋伏，引黄忠、杜路来攻，必可大胜一阵。”
关羽闻言，思索了一阵，道：“观荆州军行事，除了水军在夷陵江面主动出击之外，步军则全部固守，从无出战之举。我们佯装撤退，敌军未必会来攻击。不过此计却也可以使用。若是荆州军不来追击，我们索性就分出一支轻兵转道去袭击临沮，去抢占荆山险要之地，断绝北道，威胁襄阳。如此一来，荆州军必然便不敢再固守夷陵了，必定会出兵去保护北道，我们便有机会再旷野之上歼灭荆州军主力了。”
王甫闻言，点头道：“关将军此计极妙！只是将军必要领兵在此与黄忠相对，何人可以领兵去夺临沮？”
关羽摇头道：“此处的荆州军据守不出，我留此无益。若汉军不来追击，长史便可在营中虚打我的旗号，我则自率五千精兵往攻临沮，以收必胜之效。”
王甫点了点头。
当下关羽做好准备，便即撤退，沿途设下伏兵，但黄忠、杜路却果然并不来攻。于是王甫复领兵回，距离荆州兵三十里扎营，双方遥遥相对。
关羽却将旗号留在营中，命大将袁龙协助王甫守营，自与宗预一道领兵五千往北袭击临沮。
这一下果然得手，临沮十分空虚，被关羽一举拿下。随后关羽留宗预领兵五百把守临沮，自领其余兵马前出至荆山脚下，直接威胁着当阳、宜城、编县、南漳等要地。
在这诸城之中，关羽最先欲要攻打的乃是当阳。只要拿下这里，江陵与北面襄阳的联系便将切断，江陵守军必定不会坐视，定会出兵前来争夺，到时候关羽便能在歼灭江陵之兵后，趁虚夺下江陵。
当下关羽挥军直往当阳而去，一路兼程而行，欲要抢在汉军增援之前拿下城池。
然而关羽却依旧失算了，刘贤治理荆州十余年，荆州百姓早已归心。而当年刘备虽然曾经占据着当阳、临沮等地，但当时的刘备地少兵多，为了养军，赋税收取的极重，除了士族之外，刘备军在百姓之中其实是有威而无恩，基础并不牢固。如今荆州心向刘备的士族早被一扫而空，百姓又都心向刘贤，因此关羽大军的动静早被沿途百姓一层层地传报到了荆州刺史蒋琬的耳中。
蒋琬虽然没有来得及救援临沮，但却有足够的时间增援当阳。为抢时间，千万、刘雄鸣的千余骑兵率先赶到了当阳，抢在关羽到来之前入了城。
等到关羽领兵到来的时候，骑兵突然杀出，装备了马镫、马蹄铁、骑枪、缳首刀的汉军骑兵一举将关羽的四五千步卒冲垮，随后大肆追击砍杀。