曹真乃是善于用兵之人，闻言当即同意了胡遵的建议，当即分出朱灵、杜袭各领一千兵马去夺其余城门，又精选了百余名精锐敢战之士交给胡遵，叫他从密道进城。
马谡、刘琰闻听曹真派遣朱灵攻打西门，当下面色大变，又急忙分兵去救西门。
如此又过了大半个时辰，胡遵再次领兵潜入了长安城中，随后奋勇杀向了北城，早已领兵潜伏在城外的朱灵停下城中喊杀声起，也立即挥军攻城。
与此同时，城中的阎圃闻听王经攻打粮仓受阻，而曹真虽然拿下南门外臣，却未能一鼓作气夺取瓮城，顿时心下焦急，此时听说胡遵、朱灵领兵里应外合攻打北门，当下急令王经放弃攻打粮仓，转而领兵往北门去助战，又命赵平利用熟悉地利的优势，迅速带人去北城的街道上设置路障街垒，迟滞城中兵援助北门的速度。
马谡、刘琰闻听北门也遇袭，当下大惊。马谡当即越俎代庖地传令，叫城中各地守军分兵前去增援北门。
随后马谡也自带兵赶往北门，众援军陆续增援，却都被王经、赵平率领的天师道教众给阻拦在了街垒之上，增援的速度极慢。如此又激战了大半个时辰，眼见北门已经在望，就见城头之上突然传来一阵震耳欲聋的欢呼声，火光之下，一面曹军大旗十分刺眼地飘扬在了城楼上。
马谡一时惊得手足无措，默然半晌，当下只得领兵也设置街垒，防备曹军冲进城内。随后传令城中守军立即去粮仓之处，抢运粮草至东门的瓮城处，又传令叫把守粮仓的阳群立即准备柴薪和火油，准备见势不妙，便立即焚烧粮仓。
此时北门被杜袭、胡遵攻破，二将分兵把住城门，随后率领主力往城内打来，王经、赵平也立即率领教众从旁协助，一时曹军士气大振，勇不可挡。马谡被杀的节节败退，不得已只能传令叫阳群提前焚烧粮仓。
阳群虽然极为不舍，但也知道刘备的主力远在百里之外，此时曹军精锐进城，城中又有乱民为内应，城时守不住了，与其将粮草留给曹军，不如将之焚毁。当下阳群即命士兵点火烧粮，有许多柴草火油助燃，粮仓之火很快熊熊燃烧起来，眼见再也不可扑救，阳群这才率众撤离，赶往东门。
此时马谡、刘琰等人也领兵退到了东门，一番清点，守城的三千兵马还剩二千余人，三四千民夫还剩二千五百余人，总计还能有四五千人。
而曹真所部五千骑兵，加上朱灵、杜袭所部千余人，再加上城中助乱的二千天师道教众，除去死伤之外，也还有五六千人，双方兵马其实相差不大，若不是里应外合，打的蜀军疲于奔命的话，城池也不会这么轻易陷落。
马谡此时虽然才二十二岁，但因这个时代的刘备麾下人才匮乏的情况较为严重，因此马谡早就开始参与军机，虽未独立领过兵，但也算是颇有战斗经验了，并不是第一次上阵的初哥。此时见刘琰这员老将以及阳群都有些惊慌，当下马谡急忙押下了心头的慌张，强自镇定地问道：“我军帮运了多少粮草到东城来？”
阳群定了定神，答道：“原本已经有三千辆大车装满了粮草，一共一万二千石粮食，准备送往陛下大营中去的，这些粮草如今都运到了东城。此外我还命众军加紧运送了三千石粮草，我军现在一共有一万五千石粮草。”
马谡点头道：“陛下军中目前有万余石粮草，够大军十余日之用，若再加上我们手中的粮草，节省一些的话则够一月。如此算来，不管是战是守，我军都还能从容施行。方今最重要的，是防止曹军就地征粮。”
当下马谡叫刘琰分兵去城内城外强行驱赶百姓，抢先征讨焚毁富户家中的存粮。刘琰道：“如此一来，百姓必定生怨啊！”
马谡冷笑道：“今夜之事，若非城中百姓从内作乱，我军又如何会丢失长安？长安百姓既然心向曹魏，便是逆贼，我等又何必体恤？”
刘琰闻言，当下点了点头，趁着曹军新近进城，尚未控制全局的时机分兵去驱赶百姓，征集粮草去了。
却说刘备在渭南与钟繇相持，眼看着钟繇粮道被陈到骚扰的厉害，形势正向着对自己有利的方向发展，想必不用多久就能逼得钟繇来决战了。
刘备正欣喜间，忽然收到长安城被曹真攻破的消息，当下大惊失色，即命张飞、邓铜领兵一万火速回救长安。随后刘备也拔营而起，带着军中剩下的粮草辎重徐徐往长安退去。
钟繇见刘备拔营，当下大喜，知道是曹真、阎圃偷袭长安得手，当下也领兵往刘备大军压了过去，双方在戏亭激战一场，刘备以车弩、连弩、蹶张弩攒射从两翼冲来的敌军骑兵，随后派赵云领兵发动反冲锋，钟繇大败，折兵三千余人，后退三十里。
但钟繇生怕刘备大军赶到长安之后会对曹真之军不利，当下新败之后，复又咬牙领兵压了过来，死死地咬住刘备之军，双方前后脚赶到了长安。
此时随着张飞的到来，蜀军在面对曹军的时候再次占了上风。张飞顺着东门进城，一番激战，曹真抵挡不住，只得效仿马谡守东门一般，集中全部兵力退守北门，又请阎圃协助，叫天师道教众捐献粮草支应。
天师道教众这两日协助曹军夺城，二千余教兵本就已经死伤大半，如今损失人力之余复又要出钱出粮，正是流血又流泪，一时尽皆心下不满，却也无可奈何，总不能这个时候了复又与曹军闹翻，前功尽弃吧？
当下只得在阎圃、赵平等教中高层的劝说之下，忍痛进献粮草。但在搬运粮草的过程中却又被张飞领兵截击，损失惨重。张飞还顺藤摸爪，清查了城内城外的天师道教众，将之尽皆没收了家中钱粮，又将城内的天师道众不论男女老幼，尽皆驱赶出城，在天寒地冻之中自行挣命。
一时关中天师道元气大伤。
随后张飞围了北城，开始攻打。
然而曹真、朱灵、阎圃、杜袭、胡遵、王经、赵平等人也非泛泛之辈，领兵固守北城，数日之内，全无破绽，将张飞死死地挡在了外面。此时刘备、钟繇的主力也赶到了长安城下，双方都对眼下的形势颇感棘手。
摆在双方面前的是一个同样的问题：缺粮！
刘备手中的粮草仅能支应二三十日，而钟繇的粮草更少，仅能支应十日，虽然后方在源源不断地运粮前来，但半路之上却有陈到之军袭击骚扰，从潼关、华阴这一条路运来的粮草极少。目前只有从并州，走河东，经蒲坂渡过黄河，运粮至冯翊郡的这一条粮道还算畅通，然而问题是有渭水阻隔，粮草也很不容易运过来，且即便运过来也还是要担心被蜀军袭击。
此时魏、蜀两军都开始加紧分兵在长安周边征集粮草，一时百姓为避征粮，纷纷背井离乡，躲避兵灾。
就长安这一处战场的形势来说，刘备目前也仍然是占了上风的，不管怎样，他的粮草要多一点，只要继续大力袭扰钟繇的粮道，那么最先撑不住的一定是钟繇。
然而这样做却又并无什么意义，因为张既之兵已经围了郿县，堵住了斜谷，刘备的后援也被断了，换言之就算击溃了钟繇之军，刘备缺粮的情况仍旧得不到改善，最终仍旧是崩溃之局面。
在这种缺粮的情况下，钟繇这一支兵马已经不是刘备能否夺取关中的关键了，能否尽快击退张既，重新打通益州与关中的运粮通道这才是重中之重。
但刘备却又不愿意放弃前汉故都的长安城，尤其是在长安的局势似乎还能支撑的情况下。于是权衡之后，刘备决定留张飞为主将，马谡为参军，率领邓铜、刘琰、阳群、马玉、刘合等人领兵两万镇守长安东城，陈到则继续率领五千骑兵袭扰钟繇的粮道，以维持长安局势。
刘备则率领其余文武众将，近一万四千人领兵往郿县而去。同时传令，叫在陈仓围攻曹洪、张合的关羽分兵前来郿县助战。
钟繇此时跌遭败绩，即便与曹真、高祚会合之后也才只得二万九千人，军中粮草又不足，况又有张飞、陈到所部二万五千人在旁虎视眈眈，根本无力分兵去阻拦刘备。只得据守长安北城，一边写信，叫张既好生戒备，一边分兵在渭水边上建立营寨，以便接收从渭北运来的粮草，准备屯足粮草之后，再与蜀军交战。
却说张既领兵攻打郿县，又分兵欲夺斜谷，一连大战了十数日，虽然占足了上风，却始终未能得手。
郿县守将袁龙、宗预都是刘备十分看好，着力培养的下一代将领，领精兵五千守城，粮草器械足备，而张既翻越陇山，远道而来，没有携带精良的攻城武器，因此一时无法破城。而斜谷地势又十分险要，可以说是处处皆可立营的险地，李邈、李邵、来敏等人率领两万民夫依山势立营，营寨朝着谷后延伸，一眼望不到边。张既分兵攻打斜谷，虽然每日都有进展，打的李邈等人节节败退，夺下了谷口多处山头，但蜀军在谷后的营垒仍然极多，难以尽取。
因此战斗陷入了僵持，忽听刘备率军西来增援郿县，同时关羽也从陈仓分兵到来。谨慎而又知兵的张既权衡之后，决定放弃郿县和斜谷，沿着渭水夹岸修筑两座冰城，与蜀军相持。