等到陆逊率领大军赶到下邳城下时，王凌所部七千兵马已经进驻了城中，安排好了城防。同时，王凌的部将张持率领三千兵马驻守彭城。
陆逊听了情况，顿时叹道：“想不到王凌不过区区一万兵马，居然还能兼顾下邳、彭城，倒也算是当世良将。如今下邳未能夺下，诚为可惜啊！”
当下陆逊下令陈应、鲍隆两营水军隔绝泗水，防止再有敌军偷渡。随后命徐盛、丁奉、陈肃分兵围了下邳。又命关兴、关索、李球、孟干将城池交给兼程赶来的胡济水军镇守，四部兵马则合兵一处，急速来援。
却说王凌进了下邳，取了留守的徐州刺史府长史印鉴，毫不客气地代行徐州刺史的职权，发下命令，叫下邳城中百姓尽皆上城协助防守，又清点了人口钱粮账册，叹道：“想不到偌大一个徐州，在册的百姓居然才只十一万户，五十余万人，不及汉室全胜时期一个大郡的人口数啊！”
长史张弘道：“当年曹丞相，哦不，是已故武皇帝征讨徐州，数次进行，这个，屠杀，百姓被杀者数十万人，泗水为之不流。后刘备、吕布、袁术和武皇帝又在徐州来回拉锯作战，及至徐州终归武皇帝所有之后，又有昌豨多次造反。兵连祸结，天灾瘟疫不断，百姓或死或逃，故而人口减损严重，至今未能恢复元气，原本本州有二百八十万口，如今却只得五十余万人了，而且人口还在缓慢减少，未能再次呈现增长的趋势。”
王凌叹道：“这都怪刘贤逆贼，不遵王化，年年兴兵犯边，百姓每年都受征调，难以安稳，人口如何能够恢复？唉，若要百姓安稳，必要早日除此大害，使天下再无刀兵，百姓安享太平才是啊！”
叹息了一阵，就听王凌又道：“五十余万口，若是全部征调起来，也该有十万青壮了。”
张弘忙道：“非也！这些年徐州兵民被征调去与刘贤、孙权作战，前后战死被俘四万余人，而浩周刺史手中的一万兵马如今又……，再加上现今下邳城以南之地尽数被汉军夺取，我们治下的百姓已经不多了，又分散在各城之中，除了下邳城中百姓之外，其他实在是难以征调啊！”
王凌冷笑道：“难以征调？不见得吧！当此国家危亡之际，凡魏国子民都该从军以御外敌，岂可推诿？莫非徐州百姓还记恨着武皇帝当年屠杀之仇吗？”
张弘忙道：“不敢，不敢！王将军这话说的严重了。”
王凌哼了一声，道：“既然不敢，那就请长史发下征调令，然后派出信使，向徐州境内各城、乡、亭传令，叫将所有青壮全部征集起来，来援下邳。谁敢抗命不遵，谁就是附逆之贼，当满门抄斩。若是众人合力，击退了敌军，我自然也将上表天子，为徐州百姓请功。”
张弘闻言，暗暗叫苦，但王凌盛气凌人，张弘性子一向绵软，不敢硬顶，只得依言写了征调令，请示王凌之后，盖上了长史印章和王凌的印鉴，命信使送了出去。
却说陆逊分兵围城，忽然徐盛抓来两人，对陆逊禀报道：“启禀将军，抓到两个奸细。”
陆逊闻言，当即命人搜身，从两个信使身上搜出了征调令。当下陆逊眼中精光一闪，道：“下邳城中派出了多少信使传信？”
那两名信使道：“东海、琅琊、下邳、彭城等郡，每郡有两人。”
陆逊点了点头，又翻来覆去审问了两名信使一通，随后叫押下二人，当下陆逊尝试着模仿信上的笔迹，直模仿到当夜三更，笔迹才学了个大致不差，又命军中工匠照着书信上的印鉴连夜雕刻了印章。次日一早，陆逊正欲命军中原籍徐州的士兵假扮曹军信使，复去各处送信。忽又听哨探来报，说霍峻、赵累已经击溃浩周所部，浩周逃往剡县。霍峻、赵累则继续分兵往北，攻击青州，只有牛金、留赞两营兵马来了下邳助战。
陆逊闻讯大喜，道：“天叫我成此大功也！”
当下陆逊重新修改了书信，在信上只印了王凌的印章，命军中原属中原的士卒带去剡县交给浩周。同时又暗暗传令，叫牛金、留赞先去附近埋伏，暂时不必前来会合。
却说浩周在剡县，因大军全军覆没，故此心下烦闷，整日里狂饮度日，只等朝廷治罪。忽听亲卫来报，说下邳有书信送到。浩周当下接过，漫不经心地看了一眼，随即大惊，陡然清醒过来，复又上下看了书信一遍，这才道：“好个王凌，我虽战败，但如今还是徐州刺史，你乃兖州刺史，如何敢在我徐州作威作福，居然还敢越俎代庖，不但要征调我徐州所有青壮，更命令我做事，真是岂有此理！”
当下浩周琢磨了一下，又愤愤不平地拿着书信看了一遍，随后喃喃地道：“哼，这王凌是想用徐州所有青壮的血去铸就他击退汉军，安定社稷的功勋啊！我岂能如他所愿？我才是徐州刺史，征调青壮，保守徐州的功劳该当是我的才对。”
当下浩周细想了想，复又以徐州刺史的名义发下调令，叫各地青壮集结起来之后，不许私自去下邳，都要先到良成县会合，统一听从号令行事。
数日之内，各县青壮渐渐汇集，居然征调起了万余人，虽然缺兵少甲，但总算看起来颇有声势了。当下浩周赶到良成，志得意满地领兵徐徐往下邳进发。
浩周赶到下邳城外，就见敌军陈肃分兵围住了四门，敌军虽有两万余人，但其中一万都是水军，只在泗水上游曳，并未上岸，真正岸上的兵马却仅有万余人而已。
当下浩周盘算道：“我手中又万余人，城中王凌有七千精兵，若是里外夹击，击退敌军并非不可能啊！”
当下浩周盘算定，当即挥军攻打北门外的汉军营寨。驻守此处的乃是陈肃所部三千兵马，眼见浩周领兵杀来，当即倚营坚守，又迅速向陆逊求援。
陆逊自然是立即调兵增援，而城上的王凌看见浩周亲领兵来，虽然不满浩周抢攻，但为了大局着想，却也不能干看着城外大战。当下王凌急忙与令狐愚一道领兵出城接应浩周。
双方里应外合之下，陆逊果然不能抵挡，勉强战了一阵，便即鸣金撤退，便连营寨都给丢了。
浩周之军多是民壮，见了营寨中的军资粮草，旗幡金鼓，顿时都去抢夺，反倒将追杀陆逊败军的道路堵塞住了。
王凌本想追击陆逊，扩大战果，但见民壮堵路，只得作罢。旁边令狐愚道：“将军何不驱散民壮，追击敌军，可得全胜！”
王凌道：“罢了！这些民壮能应征前来助战，已经是不容易了。便让他们抢夺些战利品，以慰其辛劳吧！况且敌军丢了营寨辎重，也必不能再攻打下邳，徐州形势已经转危为安，我等功劳已足，不必再画蛇添足了。”
令狐愚闻言点了点头。当下众人清理了陆逊留下的营寨，搬抬缴获的粮草军资进城，当夜杀猪宰羊，犒劳三军。
至三更时分，却见下邳北门一阵呐喊之声响起，不多时城门洞开，城上点起了三堆篝火。就听城外喊杀声震天动地而来，无数汉军在夜色中蜂拥进城，火光之下，映出了陆逊那俊朗的面容，对着城门之处穿着曹军衣甲，只在左手臂上绊了条红丝带的一员大将道：“留赞将军冒险混入浩周军中，随同进城，深入虎穴，终得虎子也。下邳城破，将军当记首功。”
留赞抱拳道：“陆将军谬赞了！都是为汉昌王效力，自当倾尽全力。”
陆逊点了点头，指着城内道：“如今曹军已是瓮中之鳖，留赞将军可还敢当先破敌，生擒王凌，浩周否？”
留赞大笑道：“岂敢不效死力？”
当下留赞领兵转身往城内杀去。王凌、浩周突遭变故，黑夜之间不明敌情。且全军庆功，今夜军纪松弛，军队一时之间也集结不起来，根本组织不起有效的抵抗。
耳听得满城都是汉军在叫：“投降不杀！”声音很快由远及近，靠近了城守府，王凌、浩周顿时惊骇不已，只得率领少量亲军杀出南门，希图借着夜色掩护逃走。
陆逊闻言，留陈肃、牛金清理城中残敌，自率徐盛、丁奉、留赞等军在后穷追不舍。
王凌、浩周领兵疾走，希望能在远离下邳的地方寻路渡过泗水，逃往西岸。正行之间，忽听前方喊杀声大作，却是李球、孟干领兵埋伏在此。王凌、浩周死战得脱，折兵近半。复又往前行了十数里，道路两旁再次传来喊杀声，却是关兴、关索领兵杀来，王凌、浩周只得再次挥军死战，且战且走，往泗水边行来。
混战了半夜，看看天色渐明，陆逊有挥军围杀过来，同时泗水之上也传来汉军战船的鼓角之声。王凌、浩周转目四顾，身旁只剩数百人，而周围却是万余汉军围的水泄不通。
二人知道穷途末路，当下就听王凌道：“孔异兄啊，看来我们今日是穷途末路，再难生还了。”
浩周面色一变，嗫嚅道：“汉军未必会杀我们吧！”
王凌闻言，看了看浩周，顿时大笑道：“我生以来，汉室衰弱，及至长大，唯见魏武帝雄才大略，平定四方，使中原百姓安居乐业，塞外戎狄俯首称臣。我此生乃魏之忠臣也！岂可向敌军摇尾乞怜？孔异兄若要投降，待我战死之后，便即请便吧！”
当下王凌率军悍然朝着陆逊大旗所在的方向发动了反冲锋。
陆逊见状，命令弓弩齐发，一马当先的王凌当即身中十数箭而死。其外甥令狐愚也同时战死。