吕范、步鹜、朱然、孙韶等人率领大军撤往海岸，靠近昨夜的停泊地点时，忽听前方喊杀声震天，许多敌军战船正攻击追杀自己的粮船。
众将不由面色大变，吕范急忙率领船队前去救援。
而眼看着江东船队到来，正在攻击江东辎重粮船的赖厷、卫毅等人立即舍了敌军粮船，转而结阵东来，堵截江东军。
赵累也立即催动战船奋力前冲，夹击敌军。双方大战一场，吴军大败，吕范、步鹜等人奋力杀出重围，率领残兵逃往海岸，躲进了一个海湾之中。随后清点损失，粮草辎重损失一半，各类主力战船被击沉三十一艘，其余还有十几艘有不同程度损坏，将士死伤一千四百余人。
战船损失近三分之一，兵员损失七分之一还多。
而与此同时，赵累也率领海军主力堵住了海湾出口，当夜点起火把，将海面照的透亮，以防敌军偷跑。次日一早，赵累命人驾着小船，靠近海湾大声劝降。然而江东战船却躲在海湾之后，用强弩射击劝降之人。
赵累大怒，准备强攻海湾。因不明水情，于是先派卫毅率领十艘三百料的小船前去试探进攻。战船进入海湾，就听嘭的一声巨响，走在最前的一艘船只被江东军昨夜放置在湾口的木石给挂住，水面下的船舷顿时被撞出了一个大口子，海水汹涌灌入，很快沉没。船上士兵急忙跳水，转移到了其余船只之上。
此时海湾中的吴军也纷纷驾船靠近，用船上的强弓劲弩射击。卫毅无奈，只得率领船队撤离。
赵累见小船试探未能成功，当下沉默了半晌，问卫毅道：“你可看清了水底的木石，到底有多少？
卫毅道：“我也不知！但看那小船漏水的位置，这些木石距离海面应该不超过二尺。”
赵累闻言，沉吟道：“二尺？我们的海船乃是尖底船，入水极深，便是小船都入水近三尺，如一千五百料战船更是吃水五六尺。这如何能过得去？”
当下赵累只得召集赖厷、卫毅商议道：“敌军把住海湾，湾口又沉有木石，我们不明水情，如何进去？”
卫毅道：“不如封锁海湾，困死敌军！”
赵累道：“如此一来，必定耗时日久。敌军能得到岸上海盐城中的粮草支援，而我大军长期飘荡在海面上，补给困难，如何拖得过敌军？”
赖厷道：“我军从成军之日起，便一直在海边游荡，将士们在船上呆上几个月倒也不算什么。况且每月初一十五都是涨大潮之时，今日已是十月二十四，只需再等上六七天，咱们便趁着涨潮冲进海湾，一举将江东军歼灭。”
赵累闻言，点了点头，当下命赖厷每日留心记录潮水情况，却发现每日涨潮的时辰都不固定，差不多后一天会比前一天推迟小半个时辰。赵累据此推测初一日白天涨潮的时间应该在午时过后一刻左右。
时间大致确定了，但潮水的高度却又让赵累犯了难。
赵累与军中文吏一起对观测结果进行估算之后，预计初一大潮的时候，海潮的高度仅有不到三尺（汉尺约23.5厘米），而这一处海湾又不同于狭窄的河口，能够通过地形将潮水不断抬高，换言之，即便是大潮时候，最大的一千五百料战船也不可能冲进海湾，便是千料战船也很危险。
只有六百料的小战船能够安全通过。
而若是没有大战船压阵的话，只让小战船冲进狭窄的海湾与江东军缠斗，胜负实是难料。
思索了一阵，赵累只得决定放弃白天进行强攻的计划，转而准备夜间展开偷袭。
于是赵累早做准备，命将前些天缴获的十余艘船只驾驶过来，船上多装柴草，泼上油脂。到了初一日晚间，赵累分派卫毅率领二千刀盾兵绕道上岸，埋伏完毕。等到三更时分，潮水涨起，赵累一声令下，赖厷率领十余艘火船一马当先，借着潮水之力迅猛地往海湾冲去，将到湾口时，众军一起从船头点火，兵士们却从船尾下了小船。
江东军察觉不妙，正要催船前来抵御时，就见来船突然燃起大火，迅猛地往海湾内冲来。江东军大惊，纷纷退往海湾深处躲避。
此时赵累命全军敲响战鼓，兵士尽皆高声呐喊，作出全军进攻之象，一时声震天地。随后赵累将大中型战船全部留下，自与赖厷一道率领所有六百料以下小船冲进海湾之中，就着熊熊火光往江东船只猛冲而去。
六百料海船每艘载兵七十二人，其中一半是负责船舵、船帆、观测、划船的水手，其余一半才是专职的战兵，其中刀盾、弓弩各占一半。
海军中有刘贤专门调拨的一千具连弩，赵累此次将之全部分发到小船之上，每艘战船上有十名连弩手。众船趁着混乱靠近敌船之后，连弩手先攒射一波，随后刀盾手跳帮肉搏。
江东军先前海战失利，本就士气低落，如今见敌军夜袭，自家船队又被火船冲散了阵型，顿时人人心慌，早已兵无战心。
勉强支撑了一两刻，吴军被连弩射杀、近战斩杀、惊慌落水而死者极多。吕范、步鹜见形势不妙，知道再战下去必定全军覆没，当下只得命令众军弃了战船，上岸逃跑。
一众吴军闻讯，顿时纷纷撤退。
赵累得胜，命赖厷扑救大火，收缴船只，营救落水士卒，救治伤兵。赵累则自率一千连弩手，一千轻步兵上岸追击吴军。
一路追出十余里，就听前方喊杀声震天，却是早已埋伏在岸边的卫毅见吴军逃跑，当即杀出拦截，一举将吴军堵住。
吕范、步鹜、朱然、孙韶领兵冲杀，欲要突出重围。正战之间，赵累从后杀来，前后夹击，吴军再次大败。朱然、孙韶冲在最前，奋力杀出条路，领着残兵败将逃到了海盐城中，清点败兵，只剩近千人。
赵累、卫毅大胜一场，领兵返回了岸边，趁着潮水未退，驱赶船只出了海湾。
这一战，缴获吴军大艨艟船三艘，其余中小战船六十余艘，粮草辎重无数。吴军临阵战死失踪近两千人，被擒三千六百余人。
这一路吴军基本被打残了。
面对大胜，赵累却有些犯愁，这些缴获的船只虽然高大，但却都是江船，无法跟随自己的海军逆风而上去长江。况且还有三四千俘虏，若是一路带着，反倒是个拖累。
当下赵累想了想，命卫毅率领二千士卒，乘坐缴获的船只，押着俘虏继续南下，回驻钱塘。
赵累则与赖厷一道，督率其余一万海军继续劈波斩浪，往长江而去。
而随着吕范、步鹜、朱然、孙韶败逃到海盐，海上大战的消息迅速传到了朱治、韩当等人耳中。朱治得知赵累大军继续逆风北上，顿时面色大变。此时吴郡北部的丹徒、曲阿等要害之地十分空虚，倘若赵累大军赶到，各处城池关隘必不能抵挡。
况且失去了水军绕击钱塘这一记助攻，仅凭韩当、朱治、朱桓、骆统、张承这七八千人，也未必能拿下驻守乌程的郝昭、刑道荣两营六千大军。
当下朱治思忖一阵，决定退兵。请韩当退守阳羡，朱治与孙桓自退兵吴县，又分遣骆统、张承退守丹徒、曲阿，命吕范、步鹜、朱然、孙韶领兵转道来吴县会合。
此时驻兵钱塘的彭式开始领兵北上，增援乌程，丹阳费栈也领兵从于潜攻打故鄣，逼近吴郡。朱治深感自己兵力寡少，当下亲自去拜访顾、陆、朱、张等吴郡大族，请各家出私兵僮仆相助。
然而此时江东风雨飘摇，四家虽然都有许多子弟出仕于孙权，平素为了支持子弟的仕途，也出了许多力，私兵、钱粮都不断供应，但在如今刘贤步步紧逼，江东形势不妙的情况下，再要江东士族往里填钱粮兵员，各家却都不干了。纷纷找借口推脱，不是说家族私兵早就随着族中子弟一起去军中投效了，就是说今年因瘟疫粮食歉收，缴纳了赋税之后家中已经再无存粮了。
总之任由朱治将口水说干，成果却是寥寥，挨个拜访了吴军士族一遍，总共却才要到了千余僮仆。
孙桓、孙韶见状，心中不忿，欲要领兵去逼各大士族交兵，朱治急忙止住，叹道：“吴中士族树大根深，江东各郡县二三万官吏，与各士族沾亲带故者便有七八千人。此只可安抚，不可强逼，以免生乱。”
孙桓道：“这些人见我江东形势不妙，因此首鼠两端，摇摆不定。若不早除，只恐日后将为大害。”
朱治摇头道：“各家只是想要保全家族实力，并无反叛的意思。如今吴郡士族最优秀的子弟，如顾雍、朱桓、朱据、陆绩、张温等人都在我军中担任要职，值此风雨飘摇之际，不可催逼各家过甚。”
孙桓道：“然而不向各家讨要私兵僮仆，我军还能从哪里讨得兵员？”
朱治思忖了一阵，长叹道：“听闻主公已请了曹操大军南下增援，且甘宁、周泰之兵也赶到了大江北岸，不日即能渡江。我们先保守各城，等待甘宁、周泰之兵来援，以拖待变吧。”