曹操此时驻兵长安，调拨兵马钱粮，密切关注着汉中战局。忽听夏侯渊战死，曹操不由哀痛不已，询问了战斗经过之后，曹操不由叹道：“身为督帅，便连亲自上阵厮杀都不应该，夏侯渊却亲自去修补鹿角，以致败亡，诚为可叹。”
当下曹操生恐夏侯渊战死之后汉中战局崩溃，急忙率领许褚、曹真、路昭、朱灵、张既、王凌、杨埠、姜叙、梁宽等将，督率关中、陇右兵马五万人，又从各地征调民夫五万，征召太原乌桓王鲁昔领三千骑兵前来相助。
大军出斜谷，来到褒中，正与汉水南岸的刘备大军隔水相望。正步步逼迫张合的刘备见状大惊，急忙收敛大军，一边戒备张合，一边沿江设防，阻止曹军主力南渡汉水。
同时刘备见曹操兵多，也自心下发虚，于是急忙命雷定领兵监视阳平关，调张飞转道沔水南岸的山道前来增援。饶是如此，刘备仍旧觉得不安，又发文回成_都，请马良、何宗、王连、阎芝、彭羕等人征调兵马钱粮，前来相助。阎芝当即征调了五千青壮送往汉中，马良更是在何宗的建议下，发动蜀郡、广汉两郡所有青壮，以男子当战，女子当运的口号，召集所有青壮男女支援汉中之战。
一番运作，两郡不仅征调了两三万更卒，另外更是又组织了十余万民夫运送粮草军资，整个益州几乎家家户户都在为汉中之战出力。
刘备得了后方源源不断的援助，因此得以底气十足地在汉水与曹操对峙。因为张飞能败张合，因此刘备专门分遣张飞往东对阵张合之兵。刘备则率领关羽、赵云、陈到、吴懿等将，以法正为军师，专心对阵曹操。
但刘备忌惮曹操兵强马壮，因此却也不敢与曹操主力交战，只深沟高垒，一味坚守，同时派出小股部队，不断袭扰褒斜道，袭击曹军的运粮队，双方大战没有，小战不断，战事进入相持阶段。
刘备见正面战场无法速胜，又深恐拖延下去，生出变故，因此急忙派出信使去邺城，叫潜伏的内应发动政变，逼迫曹操撤军。
信使火速将命令发到邺城，魏讽当即行动起来，联络了长乐卫尉陈祎一起发动兵变。
兵变尚未正式举行，陈祎闻听魏讽大肆串联，联络了许多原属荆州，后来投奔曹操的官吏子弟，例如张绣之子张泉，名士王粲之子，刘廙之弟刘伟等等，准备一同起事。
陈祎知道这些人中有许多都是倚仗父辈的公子哥儿，根本无法共举大事，担心人多口杂之下，消息会泄露出去，到时候不但不能成事，反倒会害的自己身死族灭，于是思前想后，主动去向曹丕告密。
曹丕闻讯大惊，当下急忙调动驻守邺城万余大军全军出动，进城搜捕叛贼。一举将魏讽、张泉、刘伟等人抓获，直接参与的数十人全部处死。并大肆株连，将平素支持曹植的数十家官吏尽皆下狱论罪。
与此同时，因为曹操出兵汉中，又有夏侯惇、曹彰等人领兵去淮南，整个中原之地除了前线正在作战的十好几万大军之外，征调来运送粮草军资的民夫更是多达二三十万，郡县官吏接到了按时到达的军令，因此催逼民夫十分紧迫，一众民夫都怨声载道。
宛城人侯音在乡里素有威望，此次也被征调，一众民夫运送粮草到达关中时，因官吏苛刻，于路伤病者极多，侯音见众人生怨，当下振臂一呼，声言反叛，顿时从者如云，旬日之间聚集起了万余人，攻克数县之地，声势浩大。
驻守宛城的曹仁闻讯，当即领精兵五千，前去讨伐侯音。
消息传报到了曹操手中，曹操不由大惊，与麾下文武众将商议道：“刘备深沟高垒，不与我交战。他如今又有富庶的巴蜀之地提供钱粮，能够与我长期对峙。而汉中与关中相距数百里，中间山道艰险，又有小股敌军威胁粮道，我军粮草转运极为困难，以至于民夫怨声载道，天下百姓困苦难当，酿出魏讽之变和侯音之乱。倘若再不与民休息，恐怕动乱将会蜂拥而起。且如今刘贤和鲁肃合力攻打淮南，合肥、寿春俱失，形势极为不妙，故而我欲放弃汉中，撤兵回守关中，诸位以为如何？”
刘晔道：“魏王所言甚是！如今刘备深沟高垒，占据险要，无论我们怎么引诱他都按兵不动，短期内根本没有取胜的希望，而中原又有了不稳的迹象。当此之际，是该放弃汉中，回保中原了。”
曹操点了点头，当下决定撤兵。先停了后方运送粮草军资的民夫，随后命张合、杜袭、郭淮、刘柱等人搬迁汉中百姓，历时一月，将近二十万百姓尽皆迁往关中安置。
随后曹操收回曹洪、徐晃等各路兵马，交互掩护着徐徐撤出了汉中。
刘备见曹操撤走，顿时大喜，也不追赶曹军，自分兵接收了阳平关和其余各处城池，却见各城之中早已人去楼空，只剩一座空城。
刘备虽然得地失人，但毕竟是在正面大决战中胜了曹操一回，此乃平生仅有的一次，因此刘备心下激动兴奋不已，当下大赏功臣，全军欢庆。
时建安二十二年三月十六日。
却说曹操撤军回到长安，分派众将把守各处险要，防止刘备趁机出击关中。在祁山、陇右一带布置了杨埠、姜叙、赵昂、尹奉、梁宽等各路兵马，共计两万余人，在西凉又有阎行、田乐、曲演、将石等万余人，在关中渭水南岸，各处谷口布置了朱灵、郭淮、刘柱、高祚等万余兵马，随后遣曹洪、张合、杜袭等领精锐骑步兵三万人坐镇长安，以为机动兵力，虽是增援各处。
一切安排完毕，曹操率领五万大军东进，返回了中原。沿路接到了曹丕大搞诛连，斩杀了许多人的消息，便连建安七子之一的王粲膝下二子都被曹丕杀了。
曹操闻讯，不由叹道：“可惜，可惜，若孤在邺城，必不使王粲无后。”
当下急忙发了书信，叫曹丕不要牵连过甚。
随后曹仁的战报也送到了，却是曹仁领兵攻打侯音，尚未开打，就收到了曹操撤兵汉中，传令遣散民夫的命令。曹仁于是行使镇将的权力，宣布随同侯音反叛的民夫只要五日之内放下武器，自行返回原籍，则既往不咎。五日之后，还负隅顽抗者，定斩不赦。
此令一出，一众民夫尽皆大喜，纷纷逃散。
五日之内，侯音身边就只剩下了千余人。当下侯音只得自缚双手，出城向曹仁投降。
因为曹仁尚未真正开始于侯音交战，因此侯音此次投降不属于“战而后降，皆屠之”的范围，因此曹仁为了稳定民心，决定赦免侯音之罪。将之送回宛城，随便封了个别部司马的官职约束了起来。
曹操对曹仁的处置并无意见，大军继续往邺城进发，正行之间，淮南的最新战报传了过来。曹操闻听刘贤突然率领主力撤出寿春，转道南下攻击孙权，不由也大吃了一惊，对刘贤的行为百思不得其解。当下曹操急忙召集众文武商议对策。