却是说此时的诸葛亮正在荆州，与众人商议收益州之事。外面有人来报，说星象中正西有一颗星辰其大如斗，从天坠下，流光四散。诸葛亮大惊，与众人一同看天象。他掩面痛哭：“哀哉！痛哉”
赵云不由问道：“军师，此乃何兆？”
诸葛亮道：“吾前者算今年罡星在西方，不利于军师；天狗犯于吾军，太白临于雒城，已拜书主公，教谨防之。谁想今夕西方星坠，徐元直命必休矣！”
他大哭：“今吾主丧一臂矣！”
众官大惊，却又不肯相信。毕竟星象之说实在是玄之又玄。诸葛亮叹道：“数日之内，必有消息。”
说罢，他先退走，众人不欢而散。
果真，在数日之后。诸葛亮和关羽等人商议间，有人报关平将军到。
众人皆惊，诸葛亮唤关平入。他呈上刘备的书信，上写徐军士被张任箭射身故。当时的战况被关平说出。诸葛亮一脸平静，关羽等人却是大惊。
关羽说：“诸葛军师，吾等当如何？”
诸葛亮答：“既主公在涪关进退两难之际，亮不得不去。”
关羽不由问道：“军师去，谁人保守荆州？荆州乃重地，干系非轻。”
只听诸葛亮说道：“主公书中，把荆州托在吾身上，教我自量才委用。虽然如此，今教关平赍书前来，其意欲云长公当此重任。云长想桃园结义之情，可竭力保守此地，责任非轻，公宜勉之。”
关羽慨然领诺，诸葛亮与其交割。
只道是他说：“大丈夫既领重任，除死方休。”
诸葛亮听关羽说一个死字，心中却微微有些不快。他问关羽：“倘曹操引兵来到，当如之何？”
关羽道：“以力拒之。”
他又问：“倘曹操、吕布、孙权，齐起兵来，如之奈何？”
关羽皱了皱眉，觉得是他在有意难为他。
他说：“分兵拒之。”
诸葛亮叹了口气，说：“若如此，荆州危矣。吾有八个字个字，将军牢记，可保守荆州。”
“哪八个字？”
“北拒曹吕，东和孙权。”
交接完毕后，诸葛亮则是命令文官马良、伊籍、向朗、糜竺，武将糜芳、廖化、关平、周仓等辈辅佐关羽，同守荆州。而他则是亲自统兵马入益州。让张飞率兵一万先取大路奔向巴州、雒县之西；后又让赵云为先锋，溯江而上，在雒县会和。而他本人则是坐镇中军，与简雍、蒋琬同行。
张飞起兵时，诸葛亮则是嘱咐他说：“西川豪杰甚多，不可轻敌。于路戒约三军，勿得掳掠百姓，以失民心。所到之处，并宜存恤，勿得恣逞鞭挞士卒。望将军早会雒城，不可有误。”
对于能够领兵出战，张飞自然是高兴的不得了。他上马而去，所到之处，降者秋毫无犯。却是说巴郡太守乃是庞羲，因护送刘焉的几个孙子有功而被封为巴郡太守，如今则是刘璋长子刘循的岳父。可谓是权横一时。
见张飞来犯，庞羲并未投降，反而则是积极备战。张飞听斥候来报庞羲据守城郭，未竖降旗，不由派人说：“说与老匹夫，早早来降，饶你满城百姓性命；若不归顺，即踏平城郭，老幼不留！”
却是说庞羲在巴郡，听闻刘璋让法正请刘备入蜀中，不由叹：“此所谓独坐穷山，引虎自卫者也！”
后刘备的表现，果然没有出乎庞羲预料，据守涪关。他欲要提兵出战，又担心巴郡又有兵马来犯。此时，闻刘备的三弟张飞兵马来到。他便点本部兵马五六千余人准备应敌。
有人献计与他：“张飞乃是刘备麾下大将，有万夫不当之勇，将军不可轻敌。今只宜深沟高垒，坚守不出。彼军无粮，不过一月，自然退去。更兼张飞性如烈火，专要鞭挞士卒；如不与战，必怒；怒则必以暴厉之气待其军士：军心一变，乘势击之，张飞可擒也。”
庞羲本就不是武将，能不厮杀，当即最好不过。他听其言，命令士兵在城上日夜提防。却是说张飞派来那个士兵来到城下，将张飞所言一一说给庞羲听。
他不由大怒：“匹夫怎敢无礼！吾严将军岂降贼者乎！借你口说与张飞！”
庞羲虽说也算是读书人，然而在巴郡整日也蛮人打交道，早已习惯粗鄙。他让人将那军士的耳朵和鼻子割下，让其回张飞军中。那军人见张飞，哭诉将此事说出。张飞大怒，当即披挂上马，率数百骑兵来巴郡城下搦战。
城上士兵听从庞羲之言拒不出战，且对张飞百般痛骂。张飞性烈，几番就要杀在城门吊桥下，然而城上的箭矢密密麻麻，他也是灰头土脸，几无寸功。
他忍着一肚子气回到军寨之中。次日早上又去搦战，只道是庞羲命人乱箭射出。恰有一支箭矢射中张飞头盔，若不是气力不济，张飞恐怕也要含恨死去。
张飞大怒，遥遥指着庞羲：“若拿住你这老匹夫，我亲自食你肉！”
他恨恨而回，又过了一日。
第三天，张飞则是命令军马围城，大骂庞羲。然而庞羲不为所动。他本人则是登高望城，却是见城内军中都有军械，民夫同样搬运石头守城，可谓是严防死守。他下令骑兵下马，步兵坐地，欲要引庞羲出战。
然而庞羲却打定死守不出的主意，张飞依旧是一无所获。
他怏怏而回，不知如何是好。
却是说在回军途中，他忽然心中有一计在胸。
当日，他让兵马都撤回寨内，只留下五十余个士兵在城下叫骂。然而连续三日，庞羲在城上依旧不出。他又令军士四处收拢干柴，寻找小路。庞羲在城上只看到张飞军已然无动静，便是命令兵马装扮张飞砍柴的军马，混入其中，探听消息。
一连七八日，几乎无功，张飞坐在军寨内大妈：“庞羲老匹夫，枉气杀我！”
却是说去寻觅小路的士兵回来三四人，道：“将军不须心焦：这几日打探得一条小路，可以偷过巴郡。”
张飞闻言，大叫：“既有这个去处，何不早来说？”
“这几日却才哨探得出。”
只道是他扯开喉咙，说：“事不宜迟，只今二更造饭，趁三更明月，拔寨都起，人衔枚，马去铃，悄悄而行。我自前面开路，汝等依次而行。”
说罢，他还故意将此事传遍军中，满寨通报。混入军中的人哪里懂这些，只觉得是有了东西可以交差，当即告知庞羲。庞羲大喜：“我算定这匹夫忍耐不得。他偷小路过去，须是粮草辎重在后；我截住后路，他如何得过？好无谋匹夫，中我之计！”
他并非上不了战场的文弱书生，当即命令将士随时准备征战，同也是二更造饭，三更出城，埋伏在树林中处。只等张飞率军前来时杀出。
到了时间，只道是庞羲率军悄悄出城设伏，他自己率十余兵马埋伏在林中。大约三更后，庞羲见到张飞亲自在前，悄悄前行，背后人马辎重长之又长。庞羲见状大喜，当即命人杀出。
却是说张飞所在的兵马大乱，庞羲大喜，正觉得是立功时。只听有人大怒：“老贼休走！我等的你恰好！”
却是说张飞朝着庞羲杀来，背后是埋伏好的军队。庞羲大惊，手足无措，当即被张飞生擒了去。却是说前方率兵的张飞只是他在军中的替身，这个才是正主。庞羲被擒后，大半川军投降。