对凌统来说，能不能暂代周瑜的位置其实不重要，重要的是他可以不用去救甘宁。
甘宁对他来讲有杀父之仇，如今的凌统已经不指望能够报仇，但是如今甘宁眼看就要损兵折将，而他能暂代都督之位置，那么孰高孰低自然能见分晓。凌统此时就想着压过甘宁一头，不论是在什么方面。
周瑜留兵万余任交付凌统，自己亲起大军，入彝陵而来。吕蒙派遣斥候查探地形，后对周瑜禀报：“彝陵南僻小路，取南郡极便。可差五百军去砍倒树木，以断其路。彼军若败，必走此路；马不能行，必弃马而走，吾可得其马也。”
周瑜听从。
只道是大军即将到了彝陵城外，他问诸将：“谁可突围而入，以救甘宁？”
周泰当即表示愿往。只道是他提到纵马，率军杀入曹军之中。虎豹骑笨重，还来不及回旋，一时间人马散乱。甘宁当即出城与周泰进行两面决战。只道是周泰和甘宁顺利汇合在一起，他说：“都督自提兵至。”
甘宁当即回城，令士卒吃饱饭，随时准备内应。
只道是曹洪、曹纯等人因江东兵马两路掩杀，不由大溃。他们不由选择小路，逃往南郡。然而有乱柴阻道，马不能行。曹洪当即吩咐士兵下马而走。毕竟如今战马虽然珍贵，那也是对江东和刘备而言，曹操得到幽州之后，战马也就那么回事。
江东得战马五百余，这已经算是非常不错的缴获了。
周瑜当即率兵去攻南郡，正逢曹仁听闻彝陵战事，率军来救。虽说江东陆军战力基本不入流，但是奈何有周瑜居中指挥，能够将一百士卒发挥到一百二十人的战力。曹仁与之相战一场，竟是一点便宜都没有沾到，直到天色将晚，双方各自收兵。
此时的周瑜对江东和曹军的差距有了评估。而曹仁也召集诸将商议，曹洪道：“目今失了彝陵，势已危急，何不拆丞相遗计观之，以解此危？”
曹仁闻言，道：“汝言正合吾意。”
他将曹操留下的计策拆开来看，不由大喜。曹洪以及诸将虽说不知道内容，但同样被曹仁的情绪所感染。只道是曹仁命人在五更天时做饭，让大小军队分三门而出，全部弃城而去。然而城中插满旌旗，虚张声势。
与之同时，周瑜也没有闲着。他预估了曹军的战力之后，便陈兵在南郡城下。见曹军分三门而出，不由前看。
只道是城上女墙之处插着旗帜，然而没有人看护。又见士卒腰间都有包裹缠内。他不由暗自思虑，这里是曹仁给自己准备的后路。于是，他传令分兵为左右翼，如果前军得胜，就只需要追赶，到鸣金时再退。
命程普负责督战后军，周瑜本人亲自去攻城。
只道是战鼓擂起，曹洪亲自出马搦战。周瑜来到军前，韩当出马，与曹洪交锋。不到三十回合，曹洪当即败走。
曹仁接战，周泰纵马相迎，十余合，曹仁败走。
曹军败了两场，不由士气一跌，阵势错乱。周瑜当即让两翼军马杀出，曹军大败。他亲自率兵追到南郡城下，然而曹军全都不入城，反而是朝着西北放逃走。韩当、周泰当即率兵去追赶曹军。
周瑜见城门已空，当心此内有伏，又怕这是一次空城计，给曹仁争取时间。他当即让人先入城内，自己从后再入。
只道是陈矫在城楼上，见周瑜亲来，不由道：“丞相妙策如神！”
只听一声梆子响起，周瑜见到两边有箭矢落下，在前的一群人落入城内的陷阱坑内。周瑜当即回马出城，然而还是不幸被弩箭射中左肋，翻身落马。
牛金从城内杀去，欲要活捉周瑜。徐盛、丁奉两人舍命就出他。城内曹军出来厮杀，江东兵马失去了周瑜指挥，自相践踏，被杀死者无数。程普急忙收军，曹仁、曹洪又率兵杀回，江东大败。
幸好凌统及时赶到，率军抵挡曹军。还不会让江东败的太惨。
曹仁率军回城，程普收拢败兵回军营，丁奉、徐盛急急忙忙将周瑜带给军医救治，军医处理了半响，才算是勉强完成。他说：“此箭头上有毒，急切不能痊可。若怒气冲激，其疮复发。”
只道是周瑜昏死，程普顺而接掌军营内的大小事务，命人不许轻出。便是在三日之后，牛金搦战，他也按兵不动。牛金在军营外从天亮骂道天黑，次日又来。然而程普只担心躺在病榻上的周瑜生气，不敢去报。
又过一日，牛金又来，扬言生擒周瑜。程普召集诸将商议，欲要退兵。
却说周瑜躺在病榻，每日都听曹兵来帐前叫骂，却没有人来对他禀报，心中便有了思量。又到一日，曹仁亲自叫骂，程普拒不出战，周瑜唤众将来问：“何处鼓噪呐喊？”
一群人不敢瞒着周瑜，但更不敢牵动周瑜的伤势，只能说是在军中教演士卒。
周瑜呵斥道：“何欺我也！吾已知曹兵常来寨前辱骂。程德谋既同掌兵权，何故坐视？”
程普只能是硬着头皮说道：“吾见公瑾病疮，医者言勿触怒，故曹兵搦战，不敢报知。”
此时的周瑜也没想着过多计较这件事，而是问：“公等不战，主意若何？”
程普犹豫了一下，对周瑜说道：“众将皆欲收兵暂回江东。待公箭疮平复，再作区处。”
周瑜听完，从床上奋然跃起，说：“大丈夫既食君禄，当死于战场，以马革裹尸还，幸也！岂可为我一人，而废国家大事乎？”
说罢，他当即披甲上马，诸将无不骇然。于是连忙跟随周瑜出营。
只道是曹仁立马在前，后面曹军已经摆成阵势，听他扬鞭大骂：“周瑜孺子，料必横夭，再不敢正觑我兵！”
他的话音才落，却是见周瑜从中走出，道：“曹仁匹夫！见周郎否！”
曹军大骇，曹仁当即令人大骂。只道是众军厉声大骂，周瑜大怒，派遣潘璋前去出战。然而未等潘璋领命，周瑜忽然大叫一声，口中喷血，坠于马下。
曹仁见状当即掩杀而来，众将慌忙抵挡，救起周瑜。曹仁见无斩获，又见周瑜坠马，当即退去。
程普将周瑜安置在营帐之中，周瑜醒来，他连忙问道：“都督贵体若何？”
却听周瑜说：“此吾之计也。”
程普一愣，只听周瑜对他说道：“吾身本无甚痛楚；吾所以为此者，欲令曹兵知我病危，必然欺敌。可使心腹军士去城中诈降，说吾已死。今夜曹仁必来劫寨。吾却于四下埋伏以应之，则曹仁可一鼓而擒也。”
程普大喜：“此计大妙！”
随即，他下令帐中起哀乐，众人大惊，只道是周瑜箭疮大发而死，各寨尽皆挂孝。消息传至曹仁处，说周瑜怒气冲发，金疮崩裂，以致口中喷血，坠于马下，不久必亡。又有人来报江东有数十军士来投，其中两人原来就是曹军。
曹仁问，军士说：“今日周瑜阵前金疮碎裂，归寨即死。今众将皆已挂孝举哀。我等皆受程普之辱，故特归降，便报此事。”
曹仁大喜，传命今晚劫寨，夺周瑜之尸，斩其首级，送赴许都。