建安十二年，曹操和吕布以冀州巨鹿为线，稳定边界，北方两大诸侯时有摩擦，大体上还是和平。
曹操为了防止乌桓降而复叛，开凿平虏、泉州二渠以通水运。平虏渠起自呼沲，入于泒水。泉州渠南起泉州，其渠上承潞河，下接沟河河口入鲍丘水。二渠开通以后，黄河以南的物资可以通过白沟，以此二渠入海，然后经海运直达辽东。再也不会说因为粮食运输不及时，不能征讨三郡乌桓。
吕布治下有能臣梁习，为了解决匈奴等部大量迁徙并州，治下有人逃避赋税，混入匈奴，以及少部分部落首领拥兵自重的问题，他先以礼召其族中豪右，荐举他们出任幕僚，然后发丁壮以为“义从”，招其勇力充当士兵。然后将其家属迁往长安，前后送者数万余口，有不从命者，即发兵征讨，前后斩首千余级，招降万余人。
经过梁苦心经营，并州境内的少数族问题得以解决，各单于皆拱手服从，其部落民从事生产，形同国家编户。与此同时，梁习劝课农桑，选拔人材，于是并州形势大为改观，百姓安居乐业、境内清平、秩序井然，并州大治。
总之，不论是曹操还是吕布，都在极力的巩固后方，诸多人也可以感觉到，北方两大诸侯战起，必将是战火连绵。
相比于北方的吕布和曹操，正在为基业做准备的情况。此时的刘备日子愈发的不好过。
见建安九年时，曹操远征柳城乌桓，刘备曾对刘表言过，当起兵后袭许都，刘表不纳其言。至及曹操还军中原，刘表才对刘备说：“不用君言，故失此大会也。”
刘备只能宽慰刘表：“今天下分裂，日寻干戈，事会之来，岂有终极乎？若能应之於后者，则此未足为恨也”
然而任凭谁都看得出来，刘表的身体就要不行了。
此时的荆州情况并不算好，蔡家和蒯家把持荆州上下，刘琮得到了蔡家的支持，然而刘琦又是长子。刘表已经没有足够的能力压制住对权力的争夺。刘备则被摒弃在新野城中，不能够插手事务。总之，刘备过得很不好。
建安十一年时，吕布和曹操强盛的让人绝望，刘备只有一县的地盘，他决定去求军师徐庶，有什么办法。徐庶言：“此间有一奇士，只在襄阳城外二十里隆中。使君何不求之？”
刘备问是谁，徐庶答曰：“诸葛孔明者，卧龙也，主公岂原见之乎？”
这是他第二次听诸葛亮的名声，第一次是刘备拜访司马徽的时候，司马徽曾说：“儒生俗士，岂识时务？识时务者在乎俊杰。此间自有伏龙、凤雏。”
不论这是虚名，还是真的有才华，刘备决定去见一下诸葛亮。
他问徐庶：“君与俱来。”
徐庶摇了摇头，说：“此人可就见，不可屈致也。将军宜枉驾顾之。”
刘备惊诧，他是知道徐庶的才华的，仅仅练兵的本事，就比别人好的太多了。虽然对政治方面可能差了一些，但刘备觉得，天下人能胜过徐庶者，不过是寥寥。
而诸葛亮的名声，在刘备看来多是虚名，他不由问：“此人比先生才德何如？”
徐庶答：“以某比之，譬犹驽马并麒麟、寒鸦配鸾凤耳。此人每尝自比管仲，乐毅；以吾观之，管、乐殆不及此人。此人有经天纬地之才，盖天下一人也！若此人肯相辅佐，何愁天下不定乎！”
刘备听完，正打算安排礼物，欲要去南阳隆中去见诸葛亮，却说外面有人来报，门口有一先生，峨冠博带，道貌非常，在府外求见。
他开门，却是水镜先生司马徽，不由大喜，急忙邀请司马徽入府邸中。笑道：“备自别仙颜，因军务倥偬，有失拜访。今得光降，大慰仰慕之私。”
司马徽答：“闻徐元直在此，特来一会。”
司马徽与徐庶都是颍川人，若真要计较起来，徐庶还是司马徽的学生。当初徐庶弃了武艺学谋略，便是通过司马徽找到名师。
刘备闻言大喜，拉着司马徽闲扯，终于扯到诸葛亮身上。司马徽说：“孔明与博陵崔州平、颍川石广元、汝南孟公威与徐元直四人为密友。此四人务于精纯，惟孔明独观其大略。尝抱膝长吟，而指四人曰：公等仕进可至刺史、郡守。众问孔明之志若何，孔明但笑而不答。每常自比管仲、乐毅，其才不可量也。”
显然，司马徽对诸葛亮的评价很高，刘备叹了一口气，说：“何颍川之多贤乎！”
这大概是一个很无解的问题，颍川多贤士，已经是整个天下都知道的事情了。对这个答案，司马徽只能用天象解答：“昔有殷馗善观天文，尝谓群星聚于颍分，其地必多贤士。”
却说司马徽来时，刘备迎接，关羽就在身侧。听闻他如此说，不由问：“某闻管仲、乐毅乃春秋、战国名人，功盖寰宇；孔明自比此二人，毋乃太过？”
作为一个《春秋》手不释卷的人，关羽和许多人一样，都有厚古薄今的想法，古之名人便是在今日，也有不错的名声。在关羽看来，诸葛亮实在是太狂傲了。
司马徽却笑：“以吾观之，不当比此二人；我欲另以二人出之。”
“哪二人？”
“可比兴周八百年之姜子牙、旺汉四百年之张子房也。”
刘备和关羽愕然，在当今时代，姜子牙可谓是武圣，备受推崇。留侯张良奠定了四百年汉家的基础，同样也是享誉后世。如今司马徽却说诸葛亮可比这两人，让人如何不震惊。
却说司马徽说完后便告辞，刘备欲要挽留，却留不住。
只听他仰天大笑，道：“卧龙虽得其主，不得其时，惜哉！”
说完，飘然而去。
有了司马徽作保，刘备便对诸葛亮有了许多期待。然而，他心中却不免有些自卑，略微踌躇。关羽问何故，刘备说：“如今吾治下不过新野，兵马不过万。诸葛孔明若有识人之明，怎会投之于我？”
如今的刘备是真的凄惨，刘表的身体就要不行，荆州对刘备的补助也被削了一大半，他已经养不起诸多兵马，不得已裁撤了部分，只剩下堪堪万余人。而这万人，即便是供养也非常困难。
此时的刘备甚至都不能说是诸侯，只不过是相对独立的藩属罢了。
关羽说：“大哥乃皇室甲胄，何必妄自菲薄。”
他虽然不喜欢诸葛亮，但是却还是要给刘备一丝信心。毕竟不论怎么样，刘备是他的大哥，如果到时候诸葛亮名不副实的话，那就再把诸葛亮赶走好了。
刘备闻言，重拾信心，第二日便带着关羽、张飞去南阳拜寻诸葛亮。
一群人来到隆中，遇见数人正在耕田，刘备不由问一农夫：“卧龙先生住何处？”
农夫回答：“自此山之南，一带高冈，乃卧龙冈也。冈前疏林内茅庐中，即诸葛先生高卧之地。”
刘备谢过，听从农夫之言来到卧龙岗，下马亲叩柴扉，说：“汉左将军宜城亭侯领豫州牧皇叔刘备，特来拜见先生。”
一童子出门，说：“我记不得许多名字。”
“你只说刘备来访。”
童子摇了摇头，对刘备道：“先生今早少出。”
刘备问：“何处去了？”
“踪迹不定，不知何处去了。”
“几时归？”
“归期亦不定，或三五日，或十数日。”
刘备惆怅不已，只觉得是自己的运气不太好，关羽宽慰他：“不如且归，再使人来探听。”