又是一年已过，刘协似有感于刘虞之死，传令下诏，改元兴平，以兴盛平安为意。
却道此时的凉州，马腾却是看着一封书信摇摆不定。
自他与韩遂联合之后，整个凉州实际上已经沦为他们的疆土。当初他们拥立的阎忠因不愿听他们的号令，忧愤致死。而韩遂和马腾也不再拥立任何人，因为整个凉州，已经没有能够赢过他们的势力了。
只见有一少年将军推门而入，却见是马超前来，大声道：“父亲，找吾来何事？”
“孟起啊，汝过来帮为父计议此事。”
自几年前马腾听从马超的话，联合韩遂分裂凉州之后，他便对自己的长子愈发的重视。更不要说马超天生神勇，一身武艺精湛，更是让马腾心爱无比。
马超接过书信，写信的人是左中郎将刘范，信的内容洋洋洒洒，意图邀请马腾驱赶李傕、郭汜，重建京师。
他眉头一皱，说道：“敢问父亲志向于何处？”
马腾一愣，不由问：“此话怎讲？”
却见马超说道：“方今天下，诸侯并起。冀州袁绍、并州吕布、幽州公孙瓒等人乃非人下之臣，中原有曹操、陶谦；南方有袁术、刘表等辈皆是野心蓬勃。父亲与韩叔父占据雍凉，何尝不是一方诸侯。若父亲有意匡复社稷，则当此去长安，驱赶李、郭等辈后任凭天子调遣，百年之后却也是美名一桩。”
“若父亲有意逐鹿天下，当交好李、郭之辈。趁其不意占据三辅之地，挟天子以令诸侯。”
马腾连忙制止马超继续说下去：“够了，切莫再说。”
他沉吟一声，说：“为父知晓了，汝先出去吧。”
“孩儿告退。”
马腾看着马超离去，他的脑中却是不由露出了思索的神色。匡扶汉室和逐鹿天下的年头在他脑海中不断挣扎，良久，他喃喃一句：“逐鹿天下……还是算了吧。”
三月，马腾入长安朝见献帝，驻军于霸桥，李傕拒其所请，遂与侍中马宇、左中郎将刘范、谏议大夫种劭、中郎将杜禀等人合兵进攻李傕。一时间，整个长安烽火遍地。
当马腾率军攻打时，李傕的第一个想法是要逃。他让人找来郭汜、樊稠、张济等人议事，并且请来李儒。张济说：“河内、河东已被吕布攻占，背后又是韩遂、马腾，如今吾等已无处可去，不若一战。”
樊稠一向武勇，向来不惧战，他听闻此言连忙问：“那不若开城门一战！”
李傕却是看向李儒，恭敬的说道：“先生，如今吾等心乱，劳烦先生教吾等。”
诸多人闻言，也是看向李儒，在场的人中，当属他的智慧第一。他们或许对李傕不服，但是对李儒还是颇为敬重。
却见李儒说：“长安有城门之险要，一时半会暂时不必担心。吾等可说动韩遂去攻伐武威，马腾久攻不下，必定回援。”
虽说韩遂和马腾结拜兄弟，但一方诸侯哪有会把兄弟情义放在心上的。马腾率兵来攻，韩遂趁虚而入，整个凉州就是他的地盘，如此大的诱惑，韩遂怎么会拒绝。
他命人死守城门和皇宫，让人不要趁乱将皇帝带走。却是在长安城外，马腾让兵马列阵，派人交战。只道是城下一人面如冠玉，眼若流星，骑马在军阵前大喝：“武威马孟起在此，谁人与我一战！”
他声音不大，然而气势却是十足。樊稠见马超，只道是马腾派人来羞辱于他，气急，对左右道：“谁来代本将擒拿贼子。”
只道是他旁边有副将李蒙、王方，见到马超年轻，不由欣喜有立功之机，道：“末将愿为将军代劳。”
只道是李蒙、王方从城中出来，王方跃马而战，李蒙为其掠阵。见他战不到数合，便是被马超刺于马下。李蒙见状，心中犯酥，却是见马超已经拍马来到，逃已经是来不及，他只好硬着头皮来上。只是，他比王方更加不堪，才二合便死于马下。
城上李傕等人见马超如此神勇，不由对樊稠埋怨着：“先生已说切莫出战，为何不记？”他喝令道：“来人，传我将令，任何人等不得擅自出门。”
马超又在城下叫阵，见无人搭理，便只能悻悻然回去。
而四日后，却是见韩遂也是带兵前来。
原来李儒写信给韩遂，意图怂恿韩遂趁着马腾不在，攻打武威，断其根本。双方联合攻灭马腾，然后韩遂得凉州，李傕等人占据长安。然而韩遂思来想去，却道是与马腾攻打长安会更划算，不论成与不成，以剿灭贼子之名，或许会洗白他的名声。
当韩遂和马腾同时出现在长安门下时，李儒的脸色微微凝重。他自负已经对人心有了绝对的把控，却是没想到韩遂还有着更大的图谋。
他说：“韩遂若来，马腾只许败，不能胜。”
李傕等人狐疑，却也没有多说什么。
马腾见到韩遂，颇为高兴道：“文约兄弟，今日你我共行大义，实乃幸事，待解救天子，你我皆可留名。”
韩遂苦笑一声，先问：“长安险要，此战匆忙可未带多少粮草，不知兄长可有破敌之策。”
马腾一脸得意的说：“长安城内，有诸多朝臣率兵攻打李、郭之辈。”
韩遂对长安城内的内乱并不看好，主要是因为若他们真的有能力推翻李傕、郭汜的统治，怎么会忍到今日。
果不其然，几日后传出朝臣种邵等人不敌，出逃奔槐里的消息。马腾见此，和韩遂计议，相约与李傕等人决战于长安以西五十里的长平观。李傕等人计议，只道是长安城内的粮食也不富裕，若是让兵马与马腾对峙，恐怕会消耗的更快。几个军阀意见统一，约定与马腾决战。
却倒是韩遂暗中召集麾下八健将前来，商议道：“明日若胜，吾等只能仰仗马腾之鼻息。若败，吾等还能在凉州有卷土重来之机。”
在韩遂看来，长安并不重要，但若是马腾赢了，长安被他们占据，马腾有救天子的大功，会稳压他一头。但若是输了，他们还能够在凉州有地盘可以喘息。
他说：“决战之日，吾等负责右翼，敌军冲阵，切莫抵挡太久，保全自己为重。”
到了决战那天，马腾韩遂与李傕郭汜等人展开阵势，双方各六万兵马，与之对决。李傕并未亲至，而是在长安城内以防叛乱，他派遣从子李利前来，与樊稠、郭汜各领一军。大战起时，李利身冲在前，直取马超，却道马超大喝一声，与之迎战。
两人相交一处，转眼斗了十个回合。李利的武艺学自李傕，虽说不算精湛，但也别有门道，更不要说他有亲兵相助，一时间和马超不分上下。与此同时，樊稠率领大军，势不可挡，却见梁兴迎上，也是难解难分。
双方军马在混战，马腾坐稳中军，心中却是激动，他对韩遂说：“文约兄，李傕郭汜等辈久居长安，士卒多吸血而畏死，今日你我便是要赢了。”
韩遂没有回话，而战场正如他所言，长安军队很快陷入了节节败退之中。
然而，就在马腾得意之时，却是有斥候传来：“将军，吾军右翼已破，敌将杀过来了。”
马腾闻言，连忙朝着右翼望去，只见梁兴仓惶逃走，樊稠正带着骑兵朝着中军杀来。韩遂一脸懊恼说：“未曾料想敌军如此凶猛，兄长，此战该当如何是好？”