大家可能对于小刀会都会有所耳闻，但是小刀会师出于天地会，所以不要搞错了。小刀会是成立于厦门的民间秘密团体，属天地会支派，传到上海。天地会成员周立春在青浦领导发动抗粮斗争，南汇﹑华亭﹑上海等县继之而起。罗汉党人徐耀还发动了嘉定起义。这些斗争使各个秘密组织逐渐联合起来。在太平天国起义和福建小刀会起义的影响下，各支力量以小刀会名义结成统一组织，推举天地会广东帮首领刘丽川为首领，准备举行大规模的武装起义。上海，这是一个极好极好的地方。现在的上海已经可以跟法国的巴黎和德国的柏林进行一个比较了，还有令我们振奋的事就是上海也开了一次世博会，告诉外来的洋人，我中华也不缺你们的东西，劝你们都老实一点。那些东南亚各国就各个龟缩着不敢动弹，因为被上国的实力吓蒙了。虽然我们的武器打外国人有点虚他，但是打东南亚国家那就是如同砍瓜切菜一般，但是这一次的起义我估计上海的经济又要倒退十到十五年了。还有就是我们的江南制造总局不要给我拆了，老子好不容易建起来的，不要一把火烧了个干净，我就谢谢你们了。
在八月初五这一天，小刀会首领刘丽川、潘启亮联合福建帮小刀会首领李咸池、陈阿林等在上海起义，迅速占领了上海县城，击毙了上海知县袁祖德，活捉了苏松太道吴健彰。起义军最初不过千人左右，几天之内发展到万人以上。小刀会起义后，迅速向四郊发展，占领了宝山、南汇、川沙、青浦等县城，一度克服了太仓。起义当天建立了讨清政权，称大明国，刘丽川被推为“大会国统理政教招讨大元帅”；李咸池为平胡大都督；陈阿林为左元帅，总理军务；林阿福为右元帅，兼署上海县事。刘丽川发出安民告示：“城厢内外，勿用惊迁。士农工商，各安常业。方今童君昏聩，贪官污吏，布满市朝。鞑夷当灭，明复当兴。”，“本帅已严饬部下兵丁，不得取民间一物，不得奸民间一女。违者重究，各宜凛遵勿违。”小刀会在上海的势力如日中天，上海的太道丁日昌很是气愤，打算调兵把这伙叛贼统统打掉，还有就是因为最近叛乱频繁，所以我下旨全国各地都要全民皆兵，武装自己。碰见叛乱都要用武装冲突的方式进行解决问题，要武力斗争，所以他们在这种思想的引导下。进行了一次小规模的征兵，向着小刀会根据地开赴而去。
小刀会占领上海，江南大营主要饷源的江海关税收陷于停顿，漕粮海运也受到影响，故清政府急忙从江南大营抽调兵力，由署江苏巡抚许乃钊率领到上海镇压。八月底，上海四郊各县，相继被清军夺回，小刀会退回上海，由进攻转入防御。太平军捻军都支持朝廷，镇压小刀会起义。他们策划救出了被起义军俘虏的道台吴健彰，将其隐藏在中国驻美领事馆。六月初五（6月29日），代理江苏巡抚吉尔杭阿派吴健彰与上海领事谈判，签订了“协定”九款，成立税务管理委员会，由中国政府管理中国海关。从此，中国的海关开始管理中国海关，随后小刀会反叛势力进一步勾结，采取“按段筑墙，杜绝接济”的办法，从上海县城北门外修筑一堵墙，隔断城内起义军和郊区及租界的联系，使小刀会失去粮食和其他军需品的供应来源。十月，于二十五日伙同清军，突破北门城墙，进攻上海县城，上海军队也随军出动。此后沪军与正规军相配合，长期将围困小刀会在上海，屡次向城内起义军发起攻击。起义军曾于十一月打退侵略者的进攻，毙伤太平军40多人、清军2000多人，但终因众寡悬殊，弹尽粮绝，被迫于正月初一，弃城突围。
正月初二（2月18日），刘丽川率领一支起义军，到达上海近郊的虹桥。在同敌人激战中，刘丽川、陈阿林、徐耀、周秀英等相继壮烈牺牲，潘启亮率领一部分起义军参加了残军。上海小刀会起义，一共坚持了17个月之久。
其实小刀会的发展也是一个缓慢而艰辛的一个过程。上海小刀会由广东、福建、浙江和上海等7个帮联合组成，会员以小刀为标志，对外用“义兴公司”为代号，首领有刘丽川等，其成员由贫苦农民、手工业工人、船夫、搬运工人、城市贫民和游民组成。当上海及附近各县农民和失业水手等展开反抗斗争时，小刀会的组织有很大的发展。他们一方面组织小刀会众加紧练习枪棒，一方面乘苏松太道吴健彰等通过福建、广东、宁波、上海等7会馆联名捐资和招募团练之机，派会员打入内部，在反动武装中发展斗争力量。随着青浦、嘉定一带农民反抗斗争的日益发展，上海小刀会起义的条件也就日趋成熟。
随后，轰轰烈烈的小刀会起义开始了。8月17日，嘉定县南翔农民在该地小刀会首领徐耀领导下，发动武装起义，一度占领县城，捣毁县署，驱逐知县，放出被监禁的群众。9月5日，嘉定县的小刀会在周立春领导下，发动第二次起义，再次占领嘉定县城。当时，刘丽川等得知吴健彰企图把40万两白银运走，作为进攻小刀会的军饷。上海小刀会首领便毅然改变原定于冬季起义的计划，决定于9月7日乘上海城内举行祭孔大典的机会，提前发动武装起义。当日清晨，头包红巾，腰缠红带，手持武器、旗帜的上海小刀会起义军在守城卫兵的内应下，以突然行动从北门冲入城内，与城内会员会合，经过短暂战斗，即攻入县衙，杀死知县袁祖德。紧接着，大半个月以后，起义军席卷了整个上海。起义军占领上海后，即以文庙为总指挥部，依据天地会“反清复明”的宗旨，建立了“大明国”，年号“天运”。公推刘丽川为“大明国统理政教招讨大元帅”，李咸池为平胡大都督，陈阿林为左元帅，林阿福为右元帅，潘起亮为飞虎将军。其他首领也封以将军、先锋等名号。起义军发布告示，揭露清朝官吏的种种罪恶，表明起义的目的是推翻清王朝的腐朽统治。同时，严申军纪：“不听号令者斩，奸淫妇女者斩，掳掠财物者斩，偷盗猪狗者斩。”
随后，起义军为了巩固小刀会政权，扩大斗争势力，立即由上海、嘉定分兵出击。至9月17日，先后占领了宝山、南汇、川沙、青浦等地，并一度进攻太仓，与太平军取得联络，后为清军所阻，退回嘉定。小刀会起义军占领上海等县城后，不仅影响江南漕粮的海运和清军江南大营军饷的供应，而且使江南大营清军有腹背受敌的危险。因此，朝廷急忙从江南大营和江苏各地抽调兵勇2万人，命江南大营帮办、署江苏巡抚许乃钊率领，向上海及附近各县的起义军发动进攻，企图一举消灭起义军。9月20日，清军一部由太仓向嘉定进逼，潜伏在嘉定城内的地主豪绅乘机纠集反动武装充当内应，配合进攻，起义军不得不于22日撤离县城。之后，一部分在嘉定以西农村坚持斗争，一部分经南翔退入上海。22日至27日，青浦、宝山、南汇、川沙的起义军也在清军和地主武装的进攻下撤离县城，退守上海。
许乃钊随即率领各路清军进逼上海，北面推进到苏州河，在新闸一带建立北营，南面推进到黄浦江上游的卢家湾、小马桥一带，建立南营以钳形攻势夹击上海城。另由吴健彰调遣广东红单船多艘，扼守吴淞口，并在黄埔江游弋。这时，起义军虽然已由万余人减至数千人，困守孤城，但上海城垣高厚，并储有一定数量的粮弹，因而决心固守待援(等待援军的到来)，与清军斗争到底。为了粉碎敌人的围攻，他们先后采取了如下措施：“政治上，反复宣传进攻朝廷和铲除贪官污吏的主张，拘捕扰乱社会秩序的不法分子和混进城内的奸细，以鼓舞和安定士气民心。经济上，宣布豁免地方捐税，动员各铺户照常贸易，并派人秘密从常熟一带购运米粮进城、实行配给制度，保障军需民食。军事上，大力动员群众参加战斗，并设女将军和“孩兵局”；在高大建筑物上开凿枪眼，各要地增设炮台，于城外深挖陷坑，设置铁蒺藜，并控制城东黄浦江及城郊的水陆要道；用土法自制火药、子弹，并通过购买和动员散勇上缴等办法多方补充枪支弹药。”他们的这种政策摆明了就是学习他们的前辈一样，再危难时刻，就先自己内部消化，从而在外战中战胜敌人。
紧接着，我军在十月初以水陆两栖进攻上海小刀会。围城清军连日从陆上水上向上海城内发炮轰击，并不断发起进攻。结果，均被起义军击退。11月9日，吴健彰以战船一队，混在外国军舰中间，发炮轰击东门外董家渡炮台。起义军不动声色，待敌船驶离外国军舰后，突然发炮还击，击沉战船1艘，重创两艘。这时，另一队清军战船开到，集中火力炮击起义军的5艘战船，将其全部击毁，随后，敌战船上的清兵登陆，企图占领东门外的炮台。起义军英勇抵抗，将其击退。在城东作战的同时，清军约3000人向上海县城的北门发起攻击。起义军沉着应战，待清军缘梯登城时，突然开火，重创清军。我军进攻失败后，便在城北宁波会馆墓地筑起一高与城齐的炮台，整天开炮轰城。同时，在城西秘密挖了一条通向城脚的地道，于2月6日晨引爆火药，轰塌西面城墙，2000余清军从缺口冲入。起义军立即点燃火药袋和火罐，并用喷筒喷射火焰，封锁缺口。
清军一片混乱，纷纷后退。飞将军潘起亮率200人乘势冲出城外，追杀清军，缴获大炮12门和许多抬枪，胜利返回城内。3月至4月，起义军多次主动出击，摧毁清军的营垒、炮台，杀伤不少敌人，迫使其全部退出南郊，初步改善了防御态势。5月25日凌晨，清军又将小南门城墙炸开一个缺口，200名清军冲入城内。起义军奋起反击，毙清军40人，将敌军逐出城外。配合清军进攻的战船，也被起义军击伤一艘，击沉两艘。以后，清军又多次挖地道攻城，均未得逞。7月，清廷以“许乃钊督师上海，日久无功”，将其革职，吴健彰也被拿问，由吉尔杭阿升任江苏巡抚，节制围攻上海县城的清军。吉尔杭阿接任后，多次挖地道攻城，均以失败告终。后朝廷的同意，于10月至11月底，筑成一道东起黄浦江边、中经陈家木桥直至洋泾浜北岸护界河的围墙，隔绝县城与租界的交通，使起义军无法假道租界得到粮食与军火的供应。
起义军虽然粉碎了敌军多次进攻，但由于长期困守孤城，兵员、弹药的补充越来越困难，粮食问题更难解决，军民饥饿而死者与日俱增。2月16日，清军轰塌小南门城墙，冲入城内，清军守城部队发炮助战。起义军忍着饥饿奋勇拚杀，虽迫使清军退走，但终因内无粮弹，外无援兵，势难继续坚守。于是，起义军决定弃守上海，于2月17日(正月初一日)夜分路突围，约定到镇江会师。起义军出城后，有的被清军截杀，有的散入租界。刘丽川率部由城西南冲出后，次日黎明到达上海西郊虹桥附近，与清军遭遇，在战斗中英勇牺牲。潘起亮和少数起义军突出重围，到达镇江，。另一部分突围后，于冬参加了江西天地会起义军。还有部分起义军散入南翔、浦东等地农村，继续坚持斗争。
小刀会的残余部队再往后的大约很久的一段的时间内，都已经被清军收编为沪军混合旅第一和第五两个编制也是对于小刀会来说有一份工作，也可以照样拿起枪来打击外来侵略势力，所以他们的起义也就此作罢。