潼关城头，杀声阵阵，无数的西凉士卒在大将杨秋的带领下攻上城头。他们嗷嗷地大叫着冲进城垛，挥舞着手里的腰刀与守城的汉军士卒奋力地拼杀。在他们身后，更多的西凉士卒蜂拥着爬上城头。
就在马腾和韩遂一脸激动盼望着杨秋能带兵一举击溃城上的守军时。突然从城里冒出无数的汉军士卒，他们一手举盾，一手挥舞着环首刀，将杨秋带领的部曲杀得节节败退，狼狈不堪地逃下城来。
杨秋浑身是伤地逃回来对马腾和韩遂道：“两位将军，这汉军在城中埋伏了许多的援军，这潼关肯定是攻不下来了，咱们还是赶紧撤兵吧。”
马腾和韩遂闻言是面面相觑，韩遂望了一眼潼关城头道：“寿成兄，想是敌人的援军早就到了，如今大势已去，还是赶紧撤兵吧。”
马腾还没开口说话，就见一名斥候什长领着数骑急驰而来，他在马腾的面前跳下战马，道：“主公，少将军派人回来送信，说汉太子刘旭率领大军已经到了蒲板津，我军是战还是撤，请主公早做决断。”
马腾对那名什长道：“你派人前去告诉我儿孟起，让他一定要守住蒲板津，等我率大军的主力撤往关西后，他才可以从蒲板津撤兵。”
“诺。”那人答应一声，骑上战马急驰而去。
马腾：“杨秋，李堪听令。”
杨秋和李堪上前道：“末将在。”
马腾：“我命你二人带领本部人马为大军断后，不得有误。”
杨秋和李堪郁闷地答道：“诺。”
马腾：“传令全军，立刻撤兵。”
…
西凉兵一撤，田豫收到消息后，立刻率军出潼关尾随着追上来。
杨秋和李堪领兵断后，可二人心中对马腾这么安排非常的不满，他们都觉得马腾是将他们的部曲当成弃子使用。二人私下里一合计，不愿意再为马腾和韩遂卖命，他们带着各自然部曲，往北渡过渭水绕道跑了。
马腾收到消息后，气个半死，有心派兵前去追赶，却被韩遂好言给劝阻了。
无奈之下，马腾和韩遂商议过后，二家各派出三千骑兵，一同留下来阻拦潼关出来的汉军。
马腾留下断后的是位年轻的小将，名叫庞德。而韩遂派的也是一员小将，名叫阎行。
这庞德和阎行两员小将也是艺高人胆大，他们看到李诚和石方带领数千骑兵追了上来，二人一商量，庞德让阎行带领五千骑兵择地设下埋伏，他自己带领一千骑兵前去吸引汉军的骑兵前来追击。
庞德和阎行商量好后，自己领着一千骑兵杀向汉军前面的队伍。
庞德手舞大刀，带领一千部曲杀入汉军的骑阵，左冲右突，居然让他们冲乱了汉军前锋的队形。
等李诚和石方得知消息后，快速赶到队伍的前面，石方看到庞德在汉军的队伍里左冲右突，无比的勇猛，他兴奋得哇哇直叫，立刻策马挺矛冲向庞德，与庞德撕杀在一起。
庞德和石方战了十几个回合之后，拨转马头，带领部曲又杀了回去。
石方气得火冒三丈，他举起手里的长矛，想要带领部曲上前去追击。
李诚连忙上前阻止他道：“石方，不能追击，小心中了敌人的埋伏。我军骑兵远少于敌人，不能与步卒分开太远，以免中了敌人的诡计，被敌人各个击破。”
石方悻悻地道：“难道就这样让对方占了便宜去。”
李诚：“等殿下那边截断了他们的退路，也就是他们的死期到了。”
…
那边，庞德和阎行见汉军不上当，只得带领全部人马上前拦住汉军的骑兵撕杀。
这一仗，从中午撕杀到傍晚，直到田豫带领步卒赶到了战场，庞德和阎行才下令撤兵。
庞德和阎行追上马腾和韩遂的大军，却知道了一个坏消息，汉军已经渡过渭水，占领了华阴这座小县。
原本守在华阳的大将成宜得知汉军杀过来后，立刻带领部曲弃城而逃。驻守华阴的将领还有一位是马腾的侄子马岱，由于马岱麾下的兵马太少，他只能保护着受伤的马休逃出城来。
西凉大军存放在华阴县城的粮草和牛羊全部都落入汉军的守手中，这一下，西凉联军落入汉军的包围之中，既缺粮草，又没有救兵，可算是陷入了绝境。
华阴城外，马腾的中军大帐内，马腾、韩遂以及所有西凉军的将领都集中在一起，大家面对眼前的困境都束手无策。
马腾长叹一声道：“没想到汉军来得如此之快，如今我军两面被围，诸位可有良策？”
众人你看看我，我看看你，都面面相觑，不知道该怎么办才好。
马腾苦笑道：“既然大家都无计可施，那就各自分散突围吧，这样，总能逃出去一部分人马。”
韩遂连忙道：“将军，这样不妥，一旦军队分开，再想凝聚在一起，可就难了。”
马腾苦笑道：“我何尝不知，只是，眼下汉军掌握主动，他们又岂会让我军轻易离开。”
韩遂道：“不如，派个前往华阴县城，去和那刘旭谈判，只要他愿意放我们回凉州，我们就答应他归顺朝庭。”
马腾摇头道：“不可能的，那刘旭极为强硬，他如今占据这么大的优势，又怎么可能放我们回去。”
小将庞德突然道：“主公，可留下一部分人马伪装成主力，主公和韩将军带领一部分精锐的兵马，趁夜渡过渭水，返回凉州。”
韩遂闻言眼睛一亮道：“庞小将军这个计策不错，只是，让谁留下来吸引汉军？”
庞德一挺胸，坚定地道：“末将愿意带兵留下来。”
韩遂眼睛看着马腾，马腾心有不舍，正要开口时，从帐外跑进来一名士卒道：“禀报二位将军，汉太子刘旭正在我军的营寨外面，说是有话要和两位将军交谈。”
马腾站起身来，迈步向帐外走去，韩遂和一众的将领也跟在后面向帐外走去。
韩遂走到马腾身边问道：“寿成兄，你觉得那位太子刘旭想要和我们谈什么？”
马腾：“劝降吧？现在这个时候，除了劝降，他还会说什么。”
韩遂：“那寿成兄你准备怎么答复他？”
马腾：“先出去看看再说吧。”
马腾和韩遂走到寨门处，二人骑上战马，吩咐士卒打开斋寨门，带着几位部将策马奔出营寨。